[年报]深圳新星(603978):国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见 上海证券交易所： 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新星”）于 2025年 6月 24日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0913号）（以下简称“《年报问询函》”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳新星的持续督导保荐机构，现对《年报问询函》中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 三、关于项目进展。根据披露，公司于2017年8月、2020年8月分别通过IPO、发行可转债募集资金5.99亿元、5.95亿元，分别累计投入进度92%、41%，均未使用完毕。其中，IPO 募投项目年产1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期，以及可转债募投项目年产10万吨颗粒精炼剂项目、工程研发中心建设项目分别计划投入募集资金1.44 亿元、2.00 亿元、1.00 亿元，累计投入进度分别为68.14%、16.92%、0%，截至报告期末工程进度分别为68.63%、31.81%、0，进展较为缓慢。年报显示，公司报告期内对六氟磷酸锂相关资产设备、在建工程、存货等计提资产减值1.07亿元。2024年7月，公司曾计划以1.60亿元出售六氟磷酸锂项目一期3000吨生产线、二期2000吨生产线相关机器设备、劳动力等，后于12月终止。 请公司：（1）结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化；（2）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排。 请保荐机构就问题（1）（2）发表意见。 回复： 一、结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化 截至本核查意见出具之日，公司除 IPO募投项目“年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”及可转债募投项目“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”建设进度相对缓慢外，其他募投项目均已结项。截至 2024年末，前述募投项目基本情况如下： 单位：万元
前述三个募投项目进展缓慢的具体原因如下： （一）年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期 1、项目投资背景及当前建设状况 六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，主要用于锂离子动力电池、储能电池及其他日用电池。受益于下游新能源汽车的快速发展，以及储能、消费电子品的快速增加，锂离子电池市场需求快速增长，带动了六氟磷酸锂市场蓬勃发展。为抓住市场机遇，进一步延伸产业链，提高公司盈利水平，2021年子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）投资建设年产 1.5万吨六氟磷酸锂项目，该项目中试生产线、一期和二期已投产销售，并与国内部分电解液及电池企业建立了良好的供货关系，主要代表客户有天赐材料、新宙邦、浙江中蓝新能源材料有限公司、珠海市赛纬电子材料股份有限公司等企业。同时，六氟磷酸锂生产过程产生的废酸（氢氟酸和盐酸的混合酸）可以用于公司产业链环节原材料氟盐的生产，能够降低铝晶粒细化剂的生产成本，与主营业务形成较强的协同效应。基于前述考虑，公司 2023年 2月 9日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，2023年 2月 27日召开 2023年第一次临时股东大会审议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原 IPO募投项目“全南生产基地 KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目” 剩余募集资金（含利息）14,839.95万元变更为“年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”。 2023 年 3 月募集资金变更相关程序完成后，公司陆续将募集资金投入该募投项目，截至 2024年末，该募投项目累计投入金额 9,804.77万元，对应投资进度为 68.14%，项目主体工程（含厂房建设、设备及管道安装等）已完成，但尚未完成结尾工序（仪器仪表安装等），具体如下：
（1）六氟磷酸锂市场价格持续低位下行 一方面，新能源汽车行业爆发式增长带动上游原材料六氟磷酸锂需求旺盛，市场前景广阔；另一方面，尽管 2023年 2月六氟磷酸锂市场价格有所下滑，但整体仍处于相对较高的水平，且六氟磷酸锂生产过程中产生的废酸可以直接用于产业链关键环节氟盐的生产，单吨氟盐成本可降低约 5,000元，能够发挥公司产业链协同优势。基于前述考虑公司将原 IPO募投项目“全南生产基地 KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目” 剩余募集资金（含利息）14,839.95万元变更为“年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”。 2023年 2月募投项目变更后六氟磷酸锂市场价格在 2023年 5-7月呈现反弹上升趋势，但 2023年 7月以来受市场需求不及预期、行业竞争加剧等因素影响，六氟磷酸锂产品价格持续处于低位区间。2022 年以来，六氟磷酸锂平均市场价格情况如下： 由上图可知，2023 年上半年募投项目相关产品六氟磷酸锂市场均价呈现先降后升的趋势，但 2023年下半年以来六氟磷酸锂市场价格持续处于低位下行的趋势。 （2）公司六氟磷酸锂产品处于亏损状态，短期内经济可行性较低 2023 年度，公司“年产 1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期”项目累计投入4,039.91万元后，考虑到原六氟磷酸锂项目中试生产线、一期、二期产品受市场需求不及预期、行业竞争加剧等因素影响，2023 年下半年开始以来六氟磷酸锂产品价格持续处于低位区间，经营不及预期，公司短期内放缓了募集资金投资进度。 2022年度至 2024年度，公司六氟磷酸锂项目中试生产线、一期、二期产品销售收入分别为 21,335.64万元、26,235.80万元及 9,433.66万元，对应毛利额分别为 7,360.15 万元、-2,038.66 万元及-4,234.82 万元。随着公司中试生产线、一期、二期产线产能迅速释放，2023年度相关销售收入较 2022年度实现了快速上升，但由于产品市场价格较 2022年度有所下降，特别是 2023年 7月以来市场价格持续处于下行轨道，导致对应产品毛利率为负，2024 年度相关产品亏损额进一步加大。 前述行业环境的变化，导致公司六氟磷酸锂产品毛利亏损，基于募集资金安全、高效使用等因素的考虑，公司适当的放缓募投项目的建设进度。 （3）避免在市场价格低迷期投入额外资本支出造成更大亏损 万元、14,166.14万元及 29,188.22万元，为应对市场波动，控制经营风险，避免在市场价格低迷期投入额外资本支出造成更大亏损，公司经审慎评估，决定暂缓募投项目相关剩余仪器仪表的采购与安装工作，导致该募投项目建设进度有所缓慢。 综上，募投项目受所处行业环境的变化等因素的影响，建设进度相对缓慢具有合理性。 （二）年产 10万吨颗粒精炼剂项目 1、项目投资背景及当前建设状况 颗粒精炼剂是部分高端铝材生产重要的添加剂，公司通过研发生产颗粒精炼剂产品，可以提高公司在铝材加工添加剂领域的优势地位，顺应了铝材消费结构转型升级的发展要求。同时，公司原主营产品铝晶粒细化剂主要系对铝合金进行晶粒细化，“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”产品颗粒精炼剂主要系对铝合金进行除杂清渣，两者均属于铝材加工过程中重要的添加剂，且在客户群体方面具有较高相似度。为巩固和维持铝晶粒细化剂产品领域的优势地位，丰富公司产品结构，逐步实现细分领域多产品线的产业布局，公司通过公开发行可转债的形式募集资金投资该项目。截至 2024年末，该募投项目建设情况如下：
“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”中颗粒精炼剂产品属于铝材加工重要的添加剂，能够有效去除铝熔体中氢、金属杂质、氧化物及其它氧化物夹杂等，使铝液更纯净，并具有清渣的作用。2021年底“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”达产3万吨后，一方面，公司积极拓展相关产品下游客户市场，并在 3万吨颗粒精炼剂产能建成后运营的第 1年（2022年度）实现对外销售 6,393.53吨，对应销售收入 2,016.63万元；另一方面，2023年以来，公司 3万吨颗粒精炼剂产能投产运营后，颗粒精炼剂生产企业投产产能增加，市场竞争激烈，市场价格下降。公司基于前述变化主动放缓了该募投项目的投资建设进度。对于已投产的 3万吨颗粒精炼剂产能，公司已积极采取市场应对措施，保证产品的正常生产销售。为应对市场波动，控制经营风险，避免投入额外资本支出，公司经审慎评估，决定暂缓该募投项目剩余 7万吨颗粒精炼剂产能相关投资，导致该募投项目建设进度有所缓慢。 综上，募投项目受所处行业环境竞争加剧等因素的影响，导致建设进度相对缓慢具有合理性。 （三）工程研发中心建设项目 1、项目投资背景及当前建设状况 一方面，公司工程研发中心建设项目以高端铝晶粒细化剂、铝中间合金生产工艺及装备、节能新材料氟铝酸钾应用研究、石油催化剂载体材料生产工艺及装备技术为重点研究对象进行项目研发。前述技术研究开发与成果转化，将为公司带来可观的经济效益，也将产生较大社会效益。另一方面，公司“工程研发中心建设项目”的整体投资和建设规划立足于立项时公司所面临的现有研发场地严重不足，无法充分满足公司现有材料及机电设备研发场地需求的现实情况。基于前述研发及现有研发场地严重不足的需要，公司决定通过公开发行可转债的形式募集资金投资该项目。 截至 2024年末，公司“工程研发中心建设项目”未进行建设主要基于公司经营战略规划调整优化后公司现有研发中心能够满足当前经营需要，具体详见本核查意见之“一/（三）/2、公司经营战略规划调整，公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢”相关内容。 2、公司经营战略规划调整，公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢 （1）深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司，原有研发场地能够满足公司新产品研发与中试需要 募集资金到账以后公司所处行业承压下行，导致公司近年亏损较大。为降低管理和运输成本，2022年公司完成将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”），形成了河南洛阳 “铝加工合金材料”和江西赣州 “氟化工材料”的产业布局。深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移后，深圳厂区原有的分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及部分生产线经技术改造后能够满足新产品的研发与中试需要。 同时，子公司松岩新能源和洛阳新星分别建有工程技术研究中心，可以根据自身发展需要，进行氟化工新材料和铝合金产品的研发。松岩新能源已建成包括江西省氟精细化工技术创新中心、江西省企业技术中心、赣州市企业技术中心、赣州市企业工业设计中心等在内的多个省市级科研平台。工程研发中心拥有研发场地5,546㎡，其中研发办公楼1,695㎡、研发实验楼584㎡、中试试验车间3,267㎡，并配置了X射线衍射仪、X射线荧光光谱仪、电感耦合等离子发射光谱仪等先进科研仪器设备，为氟化工材料的研发提供了坚实支撑。 洛阳新星已建成包括河南省铝基轻合金冶金辅料工程技术研究中心、河南省企业技术中心、洛阳市轻合金冶金辅料企业研发中心、洛阳市企业技术中心等在内的多个省市级研发平台。工程研发中心拥有研发场地1,100㎡，其中实验室500㎡、中试车间600㎡，并配置了X荧光分析仪、电感耦合等离子光谱仪、ONH分析仪、金相显微镜、自动车铣床、磨样机、真空感应炉等先进科研仪器33台套，能够满足公司当前“铝加工合金材料”相关研发需要。 （2）鉴于公司经营战略规划调整、所处行业不及预期等外部环境变化，且公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢 一方面，募集资金到账以后公司所处行业承压下行，导致公司近年亏损较大；另一方面，公司为降低管理和运输成本，2022 年开始公司陆续将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司洛阳新星，且子公司松岩新能源和洛阳新星分别建有工程技术研究中心，继续在深圳厂区投资建设研发中心不利于募集资金高效使用。 针对前述变化公司开始积极寻找新的募投项目，但考虑到当前经营状况及行业下行压力，公司基于谨慎性原则尚未确定新的募投项目，导致该募投项目相关资金尚未投入项目建设。 综上所述，受所处行业近年整体下行，竞争加剧，公司经营及募投项目相关产品业务拓展不及预期等因素的影响，募投项目建设环境有所变化，公司短期内选择战略性控制募投项目的投资规模，前述因素导致募投项目建设缓慢具有合理性。 公司披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2024-051）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）等文件和保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（公告日期：2024年 6月 5日）《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项意见》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》等文件中对前述募投项目建设进度缓慢等事项进行了充分披露。 二、补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排 （一）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况 1、年产 1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期 截至 2025年 6月 25日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
2、年产 10万吨颗粒精炼剂项目 截至 2025年 6月 25日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
3、工程研发中心建设项目 截至 2025年 6月 25日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
（二）同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排 一方面，受行业整体下行、竞争加剧等因素影响公司近年持续亏损；另一方面，公司经营战略优化调整，2022 年开始公司陆续将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司洛阳新星。前述因素导致公司部分募投项目建设进度相对缓慢。 具体详见本核查意见之“一、结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化”相关内容。 目前公司仍在审慎推进募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和募集资金的实际使用情况，综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对业已投入的“年产 1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期”“年产 10 万吨颗粒精炼剂项目”进行结项或终止，并将剩余募集资金用于投资新项目或补充流动资金等；对尚未投资建设的“工程研发中心建设项目”予以终止，并考虑将剩余募集资金用于投资新项目等。 针对募投项目建设可能存在的不确定性，公司进行风险提示如下： “根据目前的募投项目实施进展，公司在推进募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对于募投项目进行结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。” 三、保荐机构的核查过程 保荐机构主要执行的核查程序如下： 1、访谈了公司董事长、董事会秘书、财务总监，了解公司相关募投项目建设进度缓慢的原因； 2、查阅公司募集资金到账后募投项目所处行业变化情况，并分析募投项目相关产品盈利能力； 3、查阅了公司近期年度报告及会计师出具的募集资金使用情况专项报告等文件，了解了募集资金使用情况；获取了公司审计报告，了解并分析了其经营状况； 4、现场核查了募投项目实施情况，并督促了公司及相关责任人审慎、合规使用募集资金，并获取了公司关于募投项目建设进度及未来规划的相关说明文件； 5、获取了募集资金使用台账、募集资金银行对账单，核查了尚未使用募集资金存放与使用情况。 四、保荐机构的核查结论 经核查，保荐机构认为： 受所处行业近年整体下行，竞争加剧，公司经营及募投项目相关产品业务拓展不及预期等因素的影响，募投项目建设环境有所变化，公司短期内选择战略性控制募投项目的投资规模，前述因素导致募投项目建设缓慢具有合理性。 公司尚未投入使用的募集资金用于临时补充资金或存放于募集资金专户。目前公司仍在审慎推进募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和募集资金的实际使用情况，综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对募投项目进行结项、终止或变更，并将剩余募集资金用于投资新项目或补充流动资金等。但公司募投项目未来建设仍存在不确定性，公司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。 （以下无正文） 中财网
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