通易航天(871642):上海市锦天城律师事务所关于南通通易航天科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南通通易航天科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：南通通易航天科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受南通通易航天科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程等有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年7月14日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.公司现行有效的《公司章程》； 2.公司于2025年6月26日发布于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）的《南通通易航天科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》； 3.公司于2025年6月26日发布于北京证券交易所网站的《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》； 4.公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册； 5.出席会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6.中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表达的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年6月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于提议召开 2025年第一次临时股东会的议案》，拟定于2025年7月14日召开本次股东会。 2025年6月26日，公司以公告形式在北京证券交易所网站发布了《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，通知于2025年7月14日14:00在上海市闵行区元江路525号3号楼108室，采用现场投票和网络投票相结合的方式，召开本次股东会。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2025年7月14日14:00召开，会议由董事长张欣戎主持。 3.网络投票的时间为：2025年7月13日15:00至2025年7月14日15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的证券持有人名册、出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份48,694,120股，占公司有表决权股份总数的47.3125%。 根据本次股东会股权登记日的证券持有人名册、中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共0名，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。 有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称中小股东）共2人，代表有表决权股份190,000股，占公司有表决权股份总数的0.1846%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计4人，代表有表决权股份48,694,120股，占公司有表决权股份总数的47.3125%。 除上述出席本次股东会人员以外，现场出席本次股东会会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1、本次股东会审议的议案与《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》已列明的议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》中列明的议案。 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，对议案的表决情况如下： 1、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况为：同意190,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。 2、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况为：同意190,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。 3、审议通过《关于制定公司2025年度董事高级管理人员薪酬方案的议案》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 4、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 会股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 5、审议通过《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6、审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 6.01 修订《董事会议事规则》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.02 修订《股东会议事规则》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.03 修订《关联交易管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.04 修订《承诺管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.05 修订《利润分配管理制度》 总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小股东的表决情况为：同意190,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。 6.06 修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.07 修订《独立董事工作制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.08 修订《独立董事专门会议工作制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.09 修订《对外担保管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.10 修订《对外投资管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.11 制定《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.12 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.13 修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.14 修订《累积投票制实施细则》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 6.15 修订《网络投票实施细则》 表决情况：同意48,694,120股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的0%。 本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所认为，本次股东会的召集和召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司本次股东会表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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