为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求结合公司实际情况，浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
| 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙政股
[2005]59号《关于同意整体变更设立
浙江大立科技股份有限公司的批复》
的批准，由浙江大立科技有限公司变
更设立。公司在浙江省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为：913300007308931541。 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙政股
[2005]59号《关于同意整体变更设立
浙江大立科技股份有限公司的批复》
的批准，由浙江大立科技有限公司变
更发起设立；公司在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会 信 用 代 码为：
913300007308931541。 |
| 第三条 公司于2008年1月17
日经中国证券监督管理委员会（以下 | 第三条 公司于2008年1月17
日经中国证券监督管理委员会（以下 |
| 简称“中国证监会”）批准，首次向社
会公众发行人民币普通股2500万股，
于2008年2月18日在深圳证券交易
所上市。
如公司股票被终止上市后，公司
股票进入代办股份转让系统继续交
易。公司修改本章程时，不得对本款规
定进行修改。 | 简称“中国证监会”）批准，首次向社
会公众发行人民币普通股2,500万股，
于2008年2月18日在深圳证券交易
所上市。 |
| 第五条 公司住所：杭州市滨江
区滨康路639号
邮政编码：310053。 | 第五条 公司住所：浙江省杭州
市滨江区滨康路639号
邮政编码：310053。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人，法定代
表人的产生或更换应当经董事会全体
董事过半数决议通过。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者公司股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他 |
| | 人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 | 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的 |
| 发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值，面值每股一元。 |
| 第十九条
【本条款全部内容见文末备注】 | 第二十条
【本条款全部内容见文末备注】 |
| 第二十条 公司股份总数为
59923.7935万股，公司的股本结构为：
普通股59923.7935万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
总数为 59,923.7935万股，公司的股
本结构为：普通股59,923.7935万股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， |
| 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上 | 第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、高级管理人 |
| 的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。 | 员，将其持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 |
| 加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董 | 第三十六条 公司股东会、董事 |
| 事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 |
| 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 |
| 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损 | 删除 |
| 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行股票、本章程第二十 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 |
| 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份、对发行公司债券
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 |
| 司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其
他担保情形。
公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东、及控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通 | 司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东及控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等相关人员违反本
条规定及公司对外担保制度，致使公 |
| 过。
公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关人员违
反本条规定及公司对外担保制度，致
使公司对外提供担保遭受损失的，应
当承担赔偿责任。 | 司对外提供担保遭受损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6人或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或者召集人
在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中所确定的地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 | 股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2个工作日公告并说明
原因。 |
| 新增 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出 | 第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股 |
| 股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码； | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码； |
| （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和/或补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络投票的或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期
之间的间隔应当不多于 7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理 |
| 的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 删除 |
| 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会， |
| 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 |
| （六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； |
| 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形回购
本公司股份；
（七）现金分红政策的调整和变
更； | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| （八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序如
下：
（一） 非独立董事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东，
其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决
议聘任独立董事，独立董事候选人的
提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； | 第八十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司有表决权
股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
（二）公司可以根据股东会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提
名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司有表决权
总数 1%以上的股东，其提名候选人人
数不得超过拟选举或变更的独立董事 |
| 3、单独或合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的独立
董事人数。
（三） 监事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东，
其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、
监事候选人的须于股东大会召开十日
前以书面方式将有关提名董事、独立
董事、监事候选人的意图及候选人的
简历提交公司董事会秘书，董事、独立
董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺（可以任何通知方式），同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名监事
的由监事会负责制作提案提交股东大
会；
（五） 职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
股东大会选举两名及以上董事或
监事时实行累积投票制度。 | 人数。
（三）股东提名董事候选人的，须
于公司股东会召开十日前以书面方式
将有关提名董事候选人的意图及候选
人的简历提交公司董事会秘书，董事
候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺（可以任何通知方式），同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名
董事的，由董事会负责制作提案提交
股东会。
（四）职工代表董事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
股东会选举两名以上董事时，实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与每个提
案下应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
董事的选举，若采用累积投票制，
具体程序为：
选举时，股东每一股份拥有与每
个提案下应选董事人数相同的投票 |
| 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与每个提案组下应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
董事、监事的选举，若采用累积投
票制，具体程序为：
选举时，股东每一股份拥有与应
选董事、监事总人数相同的投票权，股
东可平均分开给每个董事、监事候选
人，也可集中票数选一个或部分董事、
监事候选人，最后按得票之多寡及本
公司章程规定的董事、监事条件决定
董事、监事。 | 权，股东可平均分开给每个董事候选
人，也可集中票数选一个或部分董事
候选人，得票多者当选。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； | 第九十九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 |
| | 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公
司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的
规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董
事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真 | 第一百条 非由职工代表担任的
董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。职工
代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司非由职工代表担任的董事均
由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的
规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开 |
| 实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。 | 之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（四）根据股东会表决程序，在股
东会上进行表决。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他 | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或间接
与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会 |
| 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注 |
| 公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2日
内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员 | 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
除本章程第九十九条另有规定
外，出现下列规定情形的，改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
| 低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职
责。
出现第二款情形的，上市公司应
当在前述情形发生之日起60日内完成
补选。 | 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务：（一）董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致
审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者本章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的
二年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后的
二年内仍然承担忠实义务。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议
解任非由职工代表担任的董事，决议 |
| | 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务时，给他人造成损失的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，
董事会由 8名董事组成，其中 3名为
独立董事，1名为职工代表董事。
公司董事会设董事长 1人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 |
| 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、因本
章程第二十四第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）对公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
议；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的
设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 | 资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更 |
| 聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核等
四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专 | 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者公司股东会授予的其
他职权。
对于超过股东会授权范围的事
项，董事会应当提交股东会审议。 |
| 门委员会的运作。 | |
| 第一百零九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 | 第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事
长 1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事长不能
履行职权时，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职权。 | 第一百一十五条 董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 公司除因本章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
须经三分之二以上董事出席，其余董
事会会议应有半数董事出席方可举
行。除本章程另有规定外， 董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百二十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行，但决议
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项应有
2/3以上的董事出席方可举行。除本章
程另有规定外， 董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人 |
| 系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决
方式为：现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会
议和表决采用记名投票方式表决或举
手表决。
董事会会议可以采用现场方式召
开，也可以采用现场与其他方式相结
合的方式召开。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真等电子通信方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按 |
| | 照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他 |
| | 有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水 |
| | 平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后， |
| | 提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在 |
| | 会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成
员为 3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
第一百三十五条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董 |
| | 事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
战略委员会成员由五名董事组
成，其中至少包括一名独立董事。战略
委员会设召集人一名，由董事长担任，
负责主持委员会工作。战略委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 提名委员会成
员由三名董事组成，其中独立董事过
半数。提名委员会设召集人一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| | 决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，其中独立
董事过半数。薪酬与考核委员会设召
集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| | 披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理
1名，设副总经理5名，均由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理 1
名，设副总经理1-7名，财务负责人1
名，董事会秘书 1名，均由董事会聘
任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员 | 第一百四十一条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 | 第一百四十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 |
| 公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损失的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间亦不得担 | 删除 |
| 任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每
届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十九条 监事任期届满
未及时改选、监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司 | |
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，监事会设
主席 1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书
面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 | |
| 议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十七条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则作
为本章程的附件，由监事会拟定，股东 | |
| 大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百四十九条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度财
务会计报告，在每一会计年度前上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半
年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3个月和前 9个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露季度财务会计报
告。 | 第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | |
| 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百五十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分
配政策如下：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配应重视对股东的
合理回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司董事会、监事会和股东大
会在对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
（二）公司利润分配的形式： | 第一百五十七条 公司的利润分
配政策如下：
（一）公司利润分配原则：
公司的利润分配应重视对股东的
合理回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。公司董事会、股东会在对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
（二）公司利润分配的形式： |
| 公司利润分配可以采取现金、股
票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式。根据公司的实际经营情况，
公司可以进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且实施利润分配方
案后，累计未分配利润不为负值；
2、公司未来十二个月内无重大对
外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的30%，且超过5,000万
元人民币；
3、审计机构对公司该年度的财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（四）公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司
正常生产经营和发展的资金需求前提
下，在满足现金分红条件时，公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 | 公司利润分配可以采取现金、股
票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式。根据公司的实际经营情况，
公司可以进行中期分红。
（三）公司现金股利政策目标
公司现金股利政策目标为剩余股
利。
（四）公司现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且实施利润分配方
案后，累计未分配利润不为负值；
2、公司未来十二个月内无重大对
外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的30%，且超过5,000万
元人民币；
3、审计机构对公司该年度的财务
报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（五）公司现金分红的比例：
在符合利润分配原则、保证公司
正常生产经营和发展的资金需求前提
下，在满足现金分红条件时，公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 |
| 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
具体各个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配的决策程序与
机制：
董事会充分考虑公司的经营发展 | 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
具体各个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
（六）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。 |
| 规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资
资金需求，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，认真研究和论
证公司利润分配的时机、条件、比例、
调整条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会提出的利润分配方案
需经半数以上董事且经三分之二以上
独立董事表决通过，独立董事应当对
利润分配方案发表独立意见。公司股
东大会对利润分配方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会当年度未做现金分红
预案，应在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的调整
机制：
如因外部环境或公司自身经营状
况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交 | （七）公司利润分配的决策程序与
机制：
董事会充分考虑公司的经营发展
规划、具体经营数据、盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段以及项目投资
资金需求，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，认真研究和论
证公司利润分配的时机、条件、比例、
调整条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会提出的利润分配方案
需经半数董事表决通过，独立董事认
为分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。公司股东会对利润分配方
案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会当年度未做现金分红
预案，应在定期报告中披露原因。
（八）公司利润分配政策的调整
机制：
如因外部环境或公司自身经营状 |
| 公司股东大会以特别决议方式审议通
过。 | 况发生重大变化，公司需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后
提交公司股东会以特别决议方式审议
通过。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会 | 第一百六十六条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定，董事 |
| 不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出或邮件方
式书面方式进行。临时监事会可以采
取邮件、传真、电话、电子邮件等方式
送出。 | 删除 |
| 第一百七十一条 公司指定《证
券时报》报纸和“巨潮资讯网”网站为
刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。 | 第一百七十六条 公司以“巨潮
资讯网”网站等中国证监会、深圳证券
交易所指定的信息披露媒体作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供 | 第一百七十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起30日 |
| 相应的担保。 | 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定报纸上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合法律规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一八十四条 公司依照本章程 |
| | 第一百五十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在符合法律
规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百七十八条 公司合并或者 | 第一百八十七条 公司合并或者 |
| 分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程
第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章
程第一百七十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章
程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 | 第一百九十一条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 |
| 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在符合法律规定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人 | 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指 |
| 民法院。 | 定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 | 第二百零二条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 |
| 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 新增 | 第二百零八条 本章程经公司股
东会审议通过后施行。 |
