[担保]*ST大立(002214):《浙江大立科技股份有限公司对外担保制度》
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）和《浙江大立科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本办法。 第二条 本制度所称“担保”指公司按照法律、行政法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，为他人（包括为公司控股子公司）履行债务提供的保证、抵押或质押等担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 公司对外担保涉及关联交易的，应当同时适用公司制定的《关联交易管理制度》的相关规定。 第三条 公司担保均由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。 第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保管理 第一节 对外担保对象 第六条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务或者股权关系的单位。 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供对外担保。 第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二节 对外担保调查 第十三条 在公司对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十四条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)； （二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）对外担保方式、期限、金额等； （五）与债务有关的主要合同的复印件； （六）提供的反担保（如有）情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等； （七）其他重要资料。 第十五条 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。 第三节 对外担保审批权限与审查程序 第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十七条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 根据《公司章程》和本制度的规定必须经董事会审批的对外担保，财务部应首先将对外担保事项报公司总经理办公会审定，再由总经理提交董事会审议批准。 第十九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 一、申请人不属于本制度第六条、第七条规定的情形； 二、产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； 三、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； 四、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 五、经营状况已经恶化，信誉不良的企业。 第二十条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。 第四节 对外担保合同 第二十一条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十二条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十三条 对外担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）； （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）； （六）质物移交时间（质押）； （七）担保的范围； （八）担保期间； （九）双方权利义务； （十）反担保事项（如有）； （十一）违约责任； （十二）争议解决方式； （十三）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部应完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第二章 担保风险监控 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十五条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，财务部应积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。 第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十八条 当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部或直接上报公司。 第二十九条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保（如有）追偿的法律程序，同时报告董事会。 第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 债权人放弃或怠于主张债务人提供的物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。 第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三章 法律责任 第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 第三十六条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予相应处分并承担赔偿责任。 第三十八条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。 第三十九条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第四章 附 则 第四十条 如本制度与国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。如本制度与日后修改的国家有关法律、行政法规或经合法程序修订的《公司章程》的规定不一致，按修改或修订后的有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第四十二条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 浙江大立科技股份有限公司 二○二五年七月十一日 中财网
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