*ST大立(002214):《浙江大立科技股份有限公司关联交易管理制度》

时间:2025年07月14日 20:35:53 中财网
原标题:*ST大立:《浙江大立科技股份有限公司关联交易管理制度》

浙江大立科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江大立科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合合法合规性、必要性、公允性的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江大立科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力,公司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

第四条 关联交易活动应遵循合法合规性、必要性、公允性的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组
(九)签订许可协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织);
(二)由上述第(一)项法人(或其他组织)直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人(或其他组织);
(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的审议程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。

本条前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职; (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第二款第(四)项的规定)
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第二款第(四)项的规定) (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或间接控制; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职; (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响。

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十二条 股东会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第十三条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第十四条 根据《股票上市规则》应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董事过半数同意,且经独立董事专门会议审议后,提交董事会审议。

第四章 关联交易的决策权限
第十五条 除公司为关联人提供担保外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时 披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十六条 除公司为关联人提供担保外,公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,应当及时披露并提交股东会审议,还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股东会审议的,应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估: (一)《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照深圳证券交易所的相关规定履行关联交易信息披露义务以及履行相应审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议:
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三)关联交易定价由国家规定;
(四)关联人向公司提供资金、利益不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本制度履行相关义务,但属于《股票上市规则》第六章第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外; (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券;
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第七条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(五)深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条 公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的:
(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

(三)公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第二十三条 公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照制度第二十二条的标准,适用本制度第十五条和第十六条的规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

第二十五条 公司与关联人发生本制度第六条第(二)至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本制度第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审议程序:
(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条和第十六条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第五章 关联交易的执行
第二十八条 所有需经董事会或股东会批准后方可执行的关联交易,董事会和公司管理层应根据董事会或股东会的决定组织实施。

第二十九条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的,如该关联交易原属于董事会审议权限范围的,应经董事会审议同意,如该关联交易原属于股东会审议权限范围的,应经股东会同意;需终止的,董事会可决定。

第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、《公司章程》和《股票上市规则》的规定执行。本制度与日后修改的法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及经合法程序修订的《公司章程》不一致的,以修改或修订后的法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施,本制度的修改亦同。

本制度由公司董事会负责解释。


浙江大立科技股份有限公司
二○二五年七月十一日
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