| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护江苏鹿得医疗电
子股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引（2019年
修订）》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律法规和其他规范性文件的规
定，制定本章程。 | 第一条 为维护江苏鹿得医疗电
子股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规和
其他规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第三条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司是在鹿得医疗器械（南通）有 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司是在鹿得医疗器械（南通）有 |
| 限公司的基础上，依法整体变更设立
的股份有限公司，在南通市行政审批
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 9132060076987476X2。 | 限公司的基础上，依法整体变更设立
的股份有限公司，在南通市行政审批
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 9132060076987476X2。 |
| 第二条 公司于 2021 年 11 月 15
日在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。股票简称：鹿得医疗，股
票代码：832278。 | 第三条 公司于 2021 年 11 月 15
日在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市。股票简称：鹿得医疗，股
票代码：832278。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
17,600.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
17,450.00万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 公司董事长代表公司执
行公司事务，公司董事长为公司的法
定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财 |
| 司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件,是对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称“高级管理
人员”是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、研发总监。 | 第十二条 本章程所称“高级管理
人员”是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：通过
合理有效地利用股东投入到公司的财
产，实行先进的科学管理，适应市场需
要，使其创造出最佳经济效益，为股东
奉献投资效益。 | 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：通过
合理有效地利用股东投入到公司的财
产，实行先进的科学管理，适应市场需
要，使其创造出最佳经济效益，为股东
奉献投资效益。 | 第十四条 公司的经营宗旨：通过
合理有效地利用股东投入到公司的财
产，实行先进的科学管理，适应市场需
要，使其创造出最佳经济效益，为股东
奉献投资效益。 |
| 第十四条 公司的经营范围是：医 | 第十五条 经依法登记，公司的经 |
| 疗器械及配件的设计、生产与销售；家
用电子产品及配件的设计、生产与销
售；泵、阀门、压缩机的生产与销售；
网络技术、信息技术的开发、咨询、服
务与转让；从事医疗器械技术咨询；自
营和代理上述商品的进出口业务，但
国家限定公司经营或者禁止进出口的
商品除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） | 营范围是：医疗器械及配件的设计、生
产与销售；家用电子产品及配件的设
计、生产与销售；泵、阀门、压缩机的
生产与销售；网络技术、信息技术的开
发、咨询、服务与转让；从事医疗器械
技术咨询；自营和代理上述商品的进
出口业务，但国家限定公司经营或者
禁止进出口的商品除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票
的形式。股票采用记名方式。 | 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。 |
| 第十六条 公司所有股份均为普
通股。 | 删除条款 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
股票发行时，公司原股东无优先
认购权。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。 |
| 第二十条 公司发起人认购股份
数、持股比例、出资方式如下： | 第二十条 公司发起人、认购股份
数、持股比例、出资方式如下： |
| | 公司设立时发行的股份总数为
8,000.00万股、面额股的每股金额为人
民币1元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为
17,600.00万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为17,450.00万股，均为普通股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列形式增加注册资本：
（一）经中国证监会批准后，公开
发行股份;
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会及北交所批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
公司依照本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二
十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 |
| 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
公司依照本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员在其离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司
股份。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员在其离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
的股份。 |
| 第三十条 董事、监事、高级管理 | 第三十一条 公司持 5%以上股份 |
| 人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十一条 公司股东为依法持
有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据，股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 同等权利，承担同种义务。 | |
| 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法 |
| | 规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规、规范
性文件或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规 |
| 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员
违反法律、法规、规范性文件或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务和责任：
（一）应当遵守法律、行政法规和 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 |
| 本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 | 程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日，
向公司作出书面报告。 | 第四十二条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日，
向公司作出书面报告。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人应当维护公司独立性，按照公
司的决策程序行使权利。 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权 |
| | 利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十一条 公司控股股东及实
际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东及实际控制人不
得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。违反前述规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露 |
| | 与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的 |
| | 限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规
定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的； | 第四十七条公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）本章程第四十九条规定
的交易事项；
（十二）本章程第五十条规定的
提供财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金
用途事项； |
| （十四）本章程第四十四条规定
的交易事项；
（十五）本章程第四十五条规定
的提供财务资助事项；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议公司与关联方发生
的成交金额(除提供担保外)占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 | （十四）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十五）审议公司与关联方发生
的成交金额(除提供担保外)占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他担保情形。 | 第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，公司在一年内向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过 |
| 公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司
为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述(一)至(三)项的规定。 | 最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供担保；
（七）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他担保情形。
公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司
为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述(一)至(三)项的规定。
股东会审议上述第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 | 第四十九条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 |
| 近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括如下事
项：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；提供担保（即公
司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；租入或者租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易。
本条所称“成交金额”，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设 | 近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括如下事
项：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）；对
外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；提供财务资
助；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利；中国证监会、北交所认
定的其他交易。
本条所称“成交金额”，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设 |
| 定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条
规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本条或本章程第一百三
十八条。股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用
本条或本章程第一百三十八条。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视
为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用
本条或本章程第一百三十八条。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条或本章程第一百三十八
条。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用本款
前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委 | 定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条
规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本条或本章程第一百三
十九条。股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用
本条或本章程第一百三十九条。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视
为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用
本条或本章程第一百三十九条。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条或本章程第一百三十九
条。公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用本款
前述规定。
除提供担保、提供财务资助和委 |
| 托理财等北交所业务规则另有规定
外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则，适用本条或本章程第一
百三十八条。已经按照本章规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司连续12个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适
用本条或本章程第一百三十八条。
公司与控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免
于按照本条或本章程第一百三十八条
的规定履行审议程序。 | 托理财等北交所业务规则另有规定
外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续12个月累计
计算的原则，适用本条或本章程第一
百三十九条。已经按照本章规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额适用本条或本章程第
一百三十九条。
公司进行委托理财，因交易频次
等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条或本
章程第一百三十九条。
公司与控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，免
于按照本条或本章程第一百三十九条
的规定履行审议程序。 |
| 第四十五条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资 | 第五十条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资 |
| 产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司的，
不适用本条规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资质或者追加财务资助。 | 产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本条规定。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资质或者追加财务资助。 |
| 第四十六条 公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本章程第四十四条规定履行股东大
会审议程序。 | 第五十一条 公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本章程第四十九条规定履行股东会
审议程序。 |
| 第四十七条 交易标的为股权且
达到本章程第四十四条规定标准的，
公司应当向股东大会提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产 | 第五十二条 交易标的为股权且
达到本章程第四十九条规定标准的，
公司应当向股东会提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的， |
| 的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到本章程第四
十四条规定的标准，但是北交所认为
有必要的，公司应当提供审计或者评
估报告。 | 应当提供评估报告。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到本章程第四
十九条规定的标准，但是北交所认为
有必要的，公司应当提供审计或者评
估报告。 |
| 第四十八条 公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连
续12个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当比照本章
程第四十七条规定向股东大会提供评
估报告或者审计报告，提交股东大会
审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第五十三条 公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连
续12个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当比照本章
程第五十二条规定向股东会提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第四十九条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照本章程第
四十七条规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评
估。 | 第五十四条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照本章程第
五十二条规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第五十条 公司为关联方提供担 | 第五十五条 公司为关联方提供 |
| 保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，提交股东
大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本章程第四十九条或者第
一百三十九条的规定提交董事会或者
股东大会审议。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况
并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序并披露。 | 担保的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，提交股
东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，根据预计金
额分别适用本章程第五十四条或者第
一百四十条的规定提交董事会或者股
东会审议。对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序并披露。 |
| 第五十一条 公司应当对下列交
易，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第四十九条、第一
百三十九条:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已经按照本章规定履行相关义务 | 第五十六条 公司应当对下列交
易，按照连续12个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第五十四条、第一
百四十条:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已经按照本章规定履行相关义务 |
| 的，不再纳入累计计算范围。 | 的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第五十二条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，并应当于上一会
计年度结束后的6个月之内举行。 | 第五十七条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，并应当于上一会计年度结
束后的6个月之内举行。 |
| 第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有
表决权股份总数 10%以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或章程规定的其他情形。
上述第(三)项规定的持股比例的
计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。 | 第五十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或章程规定的其他情形。
上述第(三)项规定的持股比例的
计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。 |
| 第五十四条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或者召集人
在会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还应提供网络投票
等方式为股东参加股东大会提供便 | 第五十九条 本公司召开股东会
的地点为：公司住所地或者召集人在
会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会
时，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | 第六十条 公司召开股东会时，将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第五十六条 股东大会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。 | 删除条款 |
| 第五十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 2 个交
易日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第六十一条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并 |
| | 公告。 |
| 第五十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内作出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 2 个交
易日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开，或者在收到
提议后10日内未做出书面反馈的，监
事会应当自行召集和主持临时股东大
会。 | 第六十二条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内作出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未做出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员
会应当自行召集和主持临时股东会。 |
| 第五十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内作出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 2 个
交易日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相 | 第六十三条 单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，上述股东可以书面提议监事
会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到
提议后 5 日内发出召开股东大会的通
知。监事会未在规定期限内发出通知
的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东大会。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东
合计持股比例不得低于10%。 | 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。审计委
员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第六十条 监事会或股东自行召
集股东大会的，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册，并及时履行信息披露
义务。 | 第六十四条 审计委员会或股东
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向北交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于10%。 |
| 第六十一条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第六十五条 对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供 |
| | 股权登记日的股东名册。 |
| 新增条款 | 第六十六条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第六十二条 股东大会提案应当
符合下列条件：
（一）内容符合法律法规和公司
章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范
围；
（三）有明确议题和具体决议事
项。 | 第六十七条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第六十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时议案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十八条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股 |
| | 东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第六十四条 召集人应当在年度
股东大会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第六十九条 召集人应当在年度
股东会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第六十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充 | 第七十条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电
话号码；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 |
| 通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 | 容。
股东会采用网络方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。 |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分说明董事、监事候选人的详细
情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第七十一条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中应充分说
明董事候选人的详细情况，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十七条 股东大会通知发出
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 | 第七十二条 股东会通知发出后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个交 |
| 交易日公告并说明原因。 | 易日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第七十三条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 |
| 第六十九条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示证明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；接受委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身
份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
股东为非法人组织的，应由该组
织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。该组织负责人出席会议的，应 | 第七十五条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组
织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。该组织负责人出席会议的，应 |
| 出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织负责人依法出具的书面委托书。 | 出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织负责人依法出具的书面委托书。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章；委托人为非法人组织的，应加盖
非法人组织的单位印章。 | 第七十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章；委托人为非法人组织的，应加
盖非法人组织的单位印章。 |
| 第七十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 | 第七十七条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会；委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十四条 出席会议人员的签
名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十八条 出席会议人员的签
名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第七十五条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十九条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第八十条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 | 第八十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会， |
| 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十八条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十二条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第八十三条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第八十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第八十四条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第八十一条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代 | 第八十五条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代 |
| 理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 | 理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 |
| 第八十二条 股东大会应有会议
记录，会议记录由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 第八十六条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第八十三条 股东大会会议记录
由董事会秘书负责。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理 | 第八十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的授权 |
| 出席的授权委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并由董事会秘
书保存，保存期限为10年。 | 委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。 | 第八十八条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第八十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十九条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案； | 第九十条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| （五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务
所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | |
| 第八十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议第四十三条第一款第
四项担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议第四十八条第一款第
四项担保事项；
（七）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
本公司子公司不得取得本公司的 | 第九十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益 |
| 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或变向有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东大会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东表决
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称
申请转板）或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则 | 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
本公司子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或变向有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| 及本章程规定的其他事项。 | |
| 第八十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 | 第九十三条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序为：
（一） 与股东会审议的事项有关
联关系的股东，应当在股东会召开之
日前向公司董事会报告其关联关系并
主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关联交易
的事项时，主持人应向股东会说明该
交易为关联交易，所涉及的关联股东
以及该关联股东应予回避等事项；由
非关联股东就该事项进行表决；
（三） 有关联关系的股东没有回
避的，其他股东有权向会议主持人申
请该有关联关系的股东回避并说明回
避事由，会议主持人应当根据有关法
律、法规决定是否回避。会议主持人不
能确定该被申请回避的股东是否回避
或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由全体与会股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数决
定该被申请回避的股东是否回避；
（四） 关联交易事项须经出席股 |
| | 东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属本章程规定
的特别决议事项，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第九十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 第九十四条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第九十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司不得与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； | 第九十六条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事提
名的方式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人的
提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、审计委员会提名； |
| 3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
（三）监事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的
监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、
监事候选人的须于股东大会召开10日
前以书面方式将有关提名董事、独立
董事、监事候选人的理由及候选人的
简历提交公司董事会秘书，董事、独立
董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺（可以任何通知方式），同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名监事
的由监事会负责制作提案提交股东大
会；
（五）职工代表监事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 | 3、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人
数。
（三）股东提名董事、独立董事候
选人的须于股东会召开10日前以书面
方式将有关提名董事、独立董事候选
人的理由及候选人的简历提交公司董
事会秘书，董事、独立董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺（可以
以任何通知方式），同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；
（四）职工代表董事由公司职工
代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，股东
会在董事选举中应当推行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表 |
| 大会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%以上的，股东
大会在董事、监事选举中应当推行累
积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细
则,以充分维护中小股东在选举董事
中的合法权益。累积投票制度实施细
则由董事会拟定，股东大会批准。 | 决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细
则,以充分维护中小股东在选举董事
中的合法权益。累积投票制度实施细
则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第九十三条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第九十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第九十五条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 | 第九十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 |
| 种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 |
| 第九十六条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第一百条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代表参
加计票、监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇一条 股东会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第一百〇二条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、 | 第一百〇三条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。未填、 |
| 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第一百条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即点票。 | 第一百〇四条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即
点票。 |
| 第一百〇一条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇五条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇二条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作
特别说明。 | 第一百〇六条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别
说明。 |
| 第一百〇三条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，如属换届选
举的，新任董事、监事在上届董事、监
事任期届满的次日就任。如公司董事、
监事任期届满未及时改选，新任董事、
监事在股东大会结束后就任；如属增
补董事、监事选举的，新任董事、监事 | 第一百〇七条 股东会通过有关
董事选举提案的，如属换届选举的，新
任董事在上届董事任期届满的次日就
任。如公司董事任期届满未及时改选，
新任董事在股东会结束后就任；如属
增补董事选举的，新任董事在股东会
结束后就任。若股东会决议对任期的 |
| 在股东大会结束后就任。若股东大会
决议对任期的起始有其他明确具体的
规定的，按股东大会决议确定。 | 起始有其他明确具体的规定的，按股
东会决议确定。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。 | 第一百〇八条 股东会通过有关
派现、送股或者资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月
内实施具体方案。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选， | 第一百〇九条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执 |
| 期限尚未届满；
（七）被北交所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定
的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司现任董事发生本条第一款第
七项规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职。 | 行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 候选人存在下列
情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
（一）最近三年内受到中国证监
会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国中小
企业股份转让系统有限责任公司或者
证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 删除条款 |
| 上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百〇七条 候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销 | 删除条款 |
| 第一百〇八条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选董事就任
前，原董事仍应继续按照有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，
忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任
的董事。 | 第一百一十条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期
届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应继续按照有关法
律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司董事会设由职工代表担任的
董事，职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股 |
| | 东会审议。 |
| 第一百〇九条 董事应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益
与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害 | 第一百一十一条 董事应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有； |
| 公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法
律、法规、规范性文件和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 | 第一百一十二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署 |
| 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 第一百一十一条 董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事
会会议；
（二）任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会
计专业人士缺少或董事会低于法定最 | 第一百一十三条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会成员低于法定最低 |
| 低人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 新增条款 | 第一百一十四条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
效。 | 第一百一十六条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有
效。 |
| 董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为自辞职生效
或者任期届满之日起一年。 | 董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为自辞职生效
或者任期届满之日起一年。 |
| 第一百一十四条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十七条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十五条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百一十六条 董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十七条 公司设立独立
董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。 | 第一百一十九条 公司设立独立
董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督 |
| | 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十八条 独立董事的任
职资格应当符合董事的任职条件，还
应符合《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独
立董事》等中国证监会、北交所规定的
条件。
公司独立董事的人数应当符合中
国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)相关规定，其中应至少包括
一名会计专业人士。 | 第一百二十条 独立董事的任职
资格应当符合董事的任职条件，还应
符合《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等中国证监会、北交所规定的条
件。
公司独立董事的人数应当符合中
国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)相关规定，其中应至少包括
一名会计专业人士。 |
| 第一百一十九条 担任独立董事
应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合《上市公司独立董事管
理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的
基本知识，熟悉相关法律法规、部门规
章、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监 | 第一百二十一条 担任独立董事
应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司 |
| 会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。 | 章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报 | 第一百二十二条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报 |
| 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）北京证券交易所认定不具
有独立性的其他人员法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 | 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）北交所认定不具有独立性
的其他人员，法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 第一百二十一条 公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举产生。 | 第一百二十三条 公司董事会、审
计委员会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举产生。 |
| 第一百二十二条 独立董事候选
人应当就其是否符合有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求作出
声明与承诺。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和
任职资格及是否存在影响其独立性的 | 第一百二十四条 独立董事候选
人应当就其是否符合有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求作出
声明与承诺。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和
任职资格及是否存在影响其独立性的 |
| 情形等内容进行审慎核实，并就核实
结果做出声明与承诺。提名人应当在
声明与承诺中说明，被提名人与其不
存在利害关系或者其他可能影响被提
名人独立履职的情形。 | 情形等内容进行审慎核实，并就核实
结果做出声明与承诺。提名人应当在
声明与承诺中说明，被提名人与其不
存在利害关系或者其他可能影响被提
名人独立履职的情形。 |
| 第一百二十三条 公司最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，披露《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内
容的真实、准确、完整，并按照北京证
券交易所的要求报送独立董事资格审
查的有关材料，包括《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》等文
件。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。 | 第一百二十五条 公司最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，披露《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整，并按照北交所的
要求报送独立董事资格审查的有关材
料，包括《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》等文件。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。 |
| 第一百二十四条 独立董事每届
任期三年，任期届满，可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。 | 第一百二十六条 独立董事每届
任期三年，任期届满，可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百二十五条 独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅
会 议材料，形成明确的意见，并书面 | 第一百二十七条 独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委 |
| 委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。 |
| 第一百二十六条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 | 第一百二十八条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 |
| 第一百二十七条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展 | 第一百二十九条 为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展 |
| 实地考察等工作。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。公司董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时，能够获得足够
的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司 | 实地考察等工作。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。公司董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时，能够获得足够
的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司 |
| 董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需的
费用；
（六）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
（七）公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 | 董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需的
费用；
（六）公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
（七）公司可以建立独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十八条 独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，重点对公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水 | 第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水 |
| 平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查;
（二）向董事会提议召开临时股
东大会;
（三）提议召开董事会会议;
（四）依法公开向股东征集股东
权利;
（五）对可能损害上市公司或者
中小股东权益的事项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经公司独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 | 平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律法规、部门规章及北交
所业务规则赋予董事的职权外，公司
还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查;
（二）向董事会提议召开临时股
东会;
（三）提议召开董事会会议;
（四）依法公开向股东征集股东
权利;
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经公司独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 |
| 第一百二十九条 公司建立独立 | 第一百三十一条 公司建立独立 |
| 董事专门会议制度，定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议，审
议有关事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并由公司全体独立董事
过 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | 董事专门会议制度，定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议，审
议有关事项。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司独立董事专门会议审议，并由
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清 | 删除条款 |
| 晰，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第一百三十一条 出现下列情形
之一的，独立董事应当及时向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，两名及以
上独立董事书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
未予以采纳的 | 第一百三十三条 出现下列情形
之一的，独立董事应当及时向北交所
和公司所在地中国证监会派出机构报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）因公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时，两名及以
上独立董事书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
未予以采纳的； |
| （四）向董事会报告公司或者其
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职
责的其他情形。 | （四）向董事会报告公司或者其
董事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职
责的其他情形。 |
| 第一百三十二条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取上市
公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办上
市公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。 | 第一百三十四条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。 |
| 第一百三十三条 独立董事应当
依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护
上市公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。公司股
东间或者董事间发生冲突，对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百三十五条 独立董事应当
依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。公司股东间
或者董事间发生冲突，对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百三十四条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数； | 第一百三十六条 独立董事应当
向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东会次数； |
| （二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。 | （二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方
式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名。董事会设
董事长1名。 | 第一百三十七条 公司设董事会，
董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。董事会设董事长 1 名，职工
代表董事1名。 |
| 第一百三十七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； | 第一百三十八条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、研
发总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制定公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项； | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | （十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百三十八条 公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议，并应及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超 | 第一百三十九条 公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议，并应及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超 |
| 过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百三十九条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保
外），应当经董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议
前，应当经独立董事专门会议审议，并
经公司全体独立董事过半数同意在关
联交易公告中披露。 | 第一百四十条 公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议
前，应当经独立董事专门会议审议，并
经公司全体独立董事过半数同意在关
联交易公告中披露。 |
| 第一百四十条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说 | 第一百四十一条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说 |
| 明。 | 明。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。 |
| 第一百四十一条 董事会应制定
董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百四十三条 董事会应制定
董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百四十二条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 第一百四十四条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 |
| 第一百四十三条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其
他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 | 第一百四十五条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其
他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不 |
| 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董
事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。 | 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七）决定本章程规定的可由董
事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十四条 董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十六条 董事长不能履
行职务或不履行职务的，过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十五条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百四十七条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百四十六条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会、1/2以上独立董事，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百四十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十七条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮件（包
括电子邮件）、电话、传真或专人送达；
通知时限为：提前二日（不包括会议当
日）。 | 第一百四十九条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：邮件（包
括电子邮件）、电话、传真或专人送达；
通知时限为：提前二日（不包括会议当
日）。 |
| 第一百四十八条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； | 第一百五十条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； |
| （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百四十九条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会审议担保事项时，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。董事会决议的表决，实行
一人一票。 | 第一百五十一条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会审议担保事项时，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。董事会决议的表决，实行
一人一票。 |
| 第一百五十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的个人、企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百五十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的个人、企业有
关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百五十一条 董事会决议表
决方式为：书面记名投票方式、举手表
决、电子通讯方式表决。 | 第一百五十三条 董事会决议表
决方式为：书面记名投票方式、举手表
决、电子通讯方式表决。 |
| 第一百五十二条 董事会会议以
现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、电子通讯等方式进行
并作出决议并由参会董事签字。董事 | 第一百五十四条 董事会会议以
现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、电子通讯等方式进行
并作出决议并由参会董事签字。董事 |
| 会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到电子
邮件、微信消息等有效表决票等方式
计算出席会议的董事人数。 | 会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到电子
邮件、微信消息等有效表决票等方式
计算出席会议的董事人数。 |
| 第一百五十三条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出
席。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。 | 第一百五十五条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。一名董事不得在一次董
事会会议上接受超过二名董事的委托
代为出席会议。 |
| 第一百五十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定制作会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书以及
记录人应当在会议记录上签名。 | 第一百五十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定制作会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 |
| 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。保管期限为10年。 | 董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。保管期限为10年。 |
| 第一百五十五条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。 | 第一百五十七条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十九条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审 |
| | 计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 薪酬与考核委 |
| | 员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百五十六条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或解聘。 | 第一百六十五条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百五十七条 公司根据需要
设副总经理、财务总监、研发总监、董
事会秘书，均为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员。公司董事
会中兼任高级管理人员的董事和由职 | 第一百六十六条 公司根据需要
设副总经理、财务总监、董事会秘书，
均为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员。公司董事
会中兼任高级管理人员的董事和由职 |
| 工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百五十八条 本章程第一百
〇五条、第一百〇六条中关于董事任
职资格得规定同时适用于经理及其他
高级管理人员。 | 第一百六十七条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 第一百五十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百六十八条 在公司控股股
东单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百六十九条 总经理每届任
期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百六十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组
织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、研发总监； | 第一百七十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组
织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会、董事长授
予的其他职权。总经理列席董事会会
议. | （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十二条 总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百七十一条 总经理应当根
据董事会的要求，向董事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。 |
| 第一百六十三条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百七十二条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 |
| 第一百六十四条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百七十三条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百六十五条 高级管理人员
在任期届满以前提出辞职的应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘 | 第一百七十四条 高级管理人员
在任期届满以前提出辞职的应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事会秘 |
| 书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的情形外，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后，辞职报告方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职
三个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并及时公告，同时向北交所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。 | 书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的情形外，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后，辞职报告方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职
三个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并及时公告，同时向北交所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。 |
| 第一百六十六条 副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘，协助
总经理开展工作，对总经理负责。 | 第一百七十五条 副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘，协助
总经理开展工作，对总经理负责。 |
| 第一百六十七条 财务总监作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 | 第一百七十六条 财务总监作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 |
| 第一百六十八条 公司设董事会
秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工
作细则，报董事会批准后实施。董事会 | 第一百七十七条 公司设董事会
秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作
细则，报董事会批准后实施。董事会秘 |
| 秘书应遵守法律、法规、规范性文件及
本章程的有关规定。 | 书应遵守法律、法规及本章程的有关规
定。 |
| 第一百六十九条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十条 本章程第一百〇
五条、第一百〇六条中关于董事任职
资格得规定同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监
事，董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百七十一条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 | 删除条款 |
| 占公司的财产。
第一百七十二条 监事每届任期 3
年，监事任期届满，连选可以连任。股
东代表担任的监事由股东大会选举或
更换，职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、法规、规
范性文件和本章程的规定，履行监事
职务。发生上述情形的，公司应当在2
个月内完成监事补选。
第一百七十三条 监事可以在任
期届满以前提出辞职。监事辞职应当
向监事会提出书面辞职报告。监事会
将在 2 日内披露有关情况。除本章程
第一百七十二条规定外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十四条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的， | |
| 应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百七十八条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、规范性文件、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠
正； | |
| （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和
本章程规定或股东大会授予的其他职
权。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百七十九条 监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百八十条 监事会召开定期
监事会会议，每次应当于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。监事会召
开临时会议，每次应当于会议召开2日
以前书面通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百八十一条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见监
事会议事规则，作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百八十二条 监事会决议应
当经半数以上监事通过。
第一百八十三条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，监事
会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的监事和记录人员应
当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | |
| 第一百八十四条 公司应当依照
法律、行政法规和国务院财政部门的
规定建立本公司的财务会计制度。 | 第一百八十条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
本公司的财务会计制度。 |
| 第一百八十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和北交所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和北交所所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 | 第一百八十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会派出机构和北交所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有 |
| 会派出机构和北交所报送季度财务会
计报告。 | 关法律、行政法规中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十六条 公司除法定的
会计账册外，不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百八十二条 公司除法定的
会计账册外，不另立会计账册。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百八十七条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百八十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百八十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百八十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金
弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十九条 公司的利润分
配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者
的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配
不得超过累计可分配利润总额，不得
损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和
修改过程应充分考虑独立董事、监事
和社会公众股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的
情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比
例
公司主要采取现金分红的利润分 | 第一百八十五条 公司的利润分
配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者
的合理投资回报、公司的长远利益，并
保持连续性和稳定性；公司利润分配
不得超过累计可分配利润总额，不得
损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和
修改过程应充分考虑独立董事、审计
委员会和社会公众股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分
配股利，在公司具备现金分红条件的
情况下，公司应优先采用现金分红进
行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比
例
公司主要采取现金分红的利润分 |
| 配政策，即公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公
积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，如无重大
投资计划或重大现金支出发生，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的10%。最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
如公司存在重大投资计划或重大
现金支出，进行现金分红可能导致无
法满足公司经营或者投资需要的，公
司可以不实施现金分红。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来 12
个月的拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%且超过5,000万
元或者公司未来 12 个月的拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结 | 配政策，即公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公
积金后有可分配利润的，则公司应当
进行现金分红；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，如无重大
投资计划或重大现金支出发生，单一
年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的10%。最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
如公司存在重大投资计划或重大
现金支出，进行现金分红可能导致无
法满足公司经营或者投资需要的，公
司可以不实施现金分红。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来 12
个月的拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的50%且超过5,000万
元或者公司未来 12 个月的拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出实施股票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结 |
| 合的方式分配利润时，需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，
公司原则上每年度进行一次现金分
红；公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 | 合的方式分配利润时，需经公司股东
会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，
公司将积极采取现金方式分配股利，
公司原则上每年度进行一次现金分
红；公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 |
| 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立明确的意
见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真和邮件沟
通或邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金
分红时，应当在董事会决议公告和年
报中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比 | 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，董事会通过后提交股
东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东会对现金分红具体方案进
行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真和邮件沟
通或邀请中小股东参会等方式），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金
分红时，应当在董事会决议公告和年
报中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及公司留存
收益的确切用途，经独立董事发表意
见后提交股东会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在 |
| 例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利
润分配政策，公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性。如根据自身生
产经营情况、投资规划和长期发展的
需要、外部经营环境的变化以及中国
证监会和北交所的监管要求，有必要
对公司章程确定的利润分配政策作出
调整或者变更的，相关议案需经公司
董事会充分论证，并听取独立董事、监
事会和中小股东的意见，经董事会审
议通过后提交股东大会批准，独立董
事对此发表独立意见，股东大会审议
该议案时应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应严格按照北交所的业务规
则以及披露要求，在定期报告或者临
时报告中披露利润分配方案和现金分 | 年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方
案应当经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利
润分配政策，公司应保持利润分配政
策的连续性和稳定性。如根据自身生
产经营情况、投资规划和长期发展的
需要、外部经营环境的变化以及中国
证监会和北交所的监管要求，有必要
对公司章程确定的利润分配政策作出
调整或者变更的，相关议案需经公司
董事会充分论证，并听取独立董事、审
计委员会和中小股东的意见，经董事
会审议通过后提交股东会批准，独立
董事对此发表独立意见，股东会审议
该议案时应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应严格按照北交所的业务规
则以及披露要求，在定期报告或者临
时报告中披露利润分配方案和现金分
红政策执行情况。 |
| 红政策执行情况。 | |
| 第一百九十条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百八十七条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百八十八条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 审计委员会与 |
| | 会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十四条 公司聘用会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百九十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所应当由审计委员会审议
同意后，提交董事会审议，并由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十六条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10天
事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。
第一百九十七条 会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百九十七条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10天
事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行送达。 | 第二百条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第二百〇二条 公司召开监事会
的会议通知，以公告、邮件、专人、传
真、电子邮件或本章程规定的其他方
式送出。 | 删除条款 |
| 第二百〇三条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期； | 第二百〇二条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期； |
| （二）公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日；
（三）公司通知以传真方式送出
的，以传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式
送出的，以电子邮件发出当日为送达
日期；
（五）公司通知以公告方式送出
的，以第一次公告刊登日为送达日期。 | （二）公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日；
（三）公司通知以传真方式送出
的，以传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式
送出的，以电子邮件发出当日为送达
日期；
（五）公司通知以公告方式送出
的，以第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百〇四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百〇三条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百〇五条 公司应当在中国
证监会、北交所指定披露信息的报刊、
网站以及公司网站上刊登公司公告和
其他需要披露的信息。 | 第二百〇四条 公司指定在中国
证监会、北交所指定披露信息的报刊、
网站为刊登公司公告和其他需要披露
的信息的媒体。 |
| 第二百〇六条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 | 第二百〇五条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 |
| 新增条款 | 第二百〇六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东 |
| | 会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在中国证监会、北交所指
定披露信息的报刊、网站上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第二百〇七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在中国证监会、北交所指
定披露信息的报刊、网站上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百〇八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第二百〇八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 第二百〇九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在中国证监会、北交所指定披露
信息的报刊、网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出减少注册资本决议之日起 10 | 第二百一十一条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会、北交所指定披
露信息的报刊、网站上或者国家企业 |
| 日内通知债权人，并于30日内在中国
证监会、北交所指定披露信息的报刊、
网站上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 公司依照本章
程第一百八十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百一十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在在中国
证监会、北交所指定披露信息的报刊、
网站上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股 |
| | 东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百一十二条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 第二百一十五条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 |
| 第二百一十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 | 第二百一十六条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 |
| 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十四条 公司有本章程
第二百一十三条第(一)项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百一十七条 公司有本章程
第二百一十六条第(一)项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十五条 公司因本章程
第二百一十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百一十八条 公司因本章程
第二百一十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； | 第二百一十九条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； |
| （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百一十七条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60 日内在中国证监会、北交所指定披
露信息的报刊、网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第二百二十条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在中国证监会、北交所指定披露
信息的报刊、网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百一十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 | 第二百二十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 |
| 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第二百一十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请破产清算。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百二十条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司，公告公司终止。 | 第二百二十三条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务账册，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十一条 清算组人员应
当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百二十四条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十二条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。 | 第二百二十五条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。 |
| 第二百二十三条 公司应根据本 | 第二百二十六条 公司应根据本 |
| 章规定进行信息披露及投资者关系管
理。 | 章规定进行信息披露及投资者关系管
理。 |
| 第二百二十四条 公司依法披露
定期报告和临时报告。公司的信息披
露事务公司由董事会秘书负责，并按
照法律、行政法规、规章及规范性文件
的相关规定以及公司信息披露事务管
理制度的规定执行。 | 第二百二十七条 公司依法披露
定期报告和临时报告。公司的信息披
露事务公司由董事会秘书负责，并按
照法律、行政法规、规章的相关规定以
及公司信息披露事务管理制度的规定
执行。 |
| 第二百二十五条 投资者关系管
理是指公司通过充分的信息披露与交
流，加强与投资者之间的沟通，促进投
资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，在保护投资者合法权益的
同时实现公司价值最大化的战略管理
行为。 | 第二百二十八条 投资者关系管
理是指公司通过充分的信息披露与交
流，加强与投资者之间的沟通，促进投
资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，在保护投资者合法权益的
同时实现公司价值最大化的战略管理
行为。 |
| 第二百二十六条 公司与投资者
沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括
公司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家
有关法律、法规以及不影响公司生产
经营和泄露商业机密的前提下与投资
者沟通，包括：公司的生产经营、新产
品或新技术的研究开发、重大投资及
其变化、重大重组、对外合作、财务状
况、经营业绩、股利分配、管理层变动、
管理模式及其变化、召开股东大会等 | 第二百二十九条 公司与投资者
沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括
公司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家
有关法律、法规以及不影响公司生产
经营和泄露商业机密的前提下与投资
者沟通，包括：公司的生产经营、新产
品或新技术的研究开发、重大投资及
其变化、重大重组、对外合作、财务状
况、经营业绩、股利分配、管理层变动、
管理模式及其变化、召开股东会等公 |
| 公司运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关
的其他信息。 | 司运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关
的其他信息。 |
| 第二百二十七条 公司与投资者
沟通的方式包括：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）；
（二）召开股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）现场参观；
（七）年度报告说明会；
（八）其他符合监管部门要求的
方式。 | 第二百三十条 公司与投资者沟
通的方式包括：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）；
（二）召开股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）现场参观；
（七）年度报告说明会；
（八）其他符合监管部门要求的
方式。 |
| 第二百二十八条 公司制定投资
者关系管理制度，以规范公司投资者
关系管理工作，进一步保护投资者的
合法权益，建立公司与投资者及时、互
信的良好沟通关系，完善公司治理。 | 第二百三十一条 公司制定投资
者关系管理制度，以规范公司投资者
关系管理工作，进一步保护投资者的
合法权益，建立公司与投资者及时、互
信的良好沟通关系，完善公司治理。 |
| 第二百二十九条 公司与投资者
之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、通过协议约定向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第二百三十二条 公司与投资者
之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、通过协议约定向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第二百三十条 有下列情形之一 | 第二百三十三条 有下列情形之 |
| 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百三十一条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十四条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十二条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。 | 第二百三十五条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。 |
| 第二百三十三条 公司章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 | 第二百三十六条 公司章程修改
事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。 |
| 第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 | 第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 |
| 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股
东。
(五)控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司。
(六)净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益;公司编制合并
财务报表的为合并资产负债表列报的
归属于母公司所有者权益，不包括少
数股东权益。
(七)净利润，是指归属于公司股
东的净利润，不包括少数股东损益，并
以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。 | 东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
(五)控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司。
(六)净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益;公司编制合并
财务报表的为合并资产负债表列报的
归属于母公司所有者权益，不包括少
数股东权益。
(七)净利润，是指归属于公司股
东的净利润，不包括少数股东损益，并
以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。 |
| 第二百三十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在南通市行
政审批局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 第二百三十八条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在南通市行
政审批局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二百三十六条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“超过”“不满”“不足”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 | 第二百三十九条 本章程所称“以
上”“以内”，都含本数；“过”“超过”
“不足”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百三十七条 本章程由公司
董事会负责解释。 | 第二百四十条 本章程由公司董
事会负责解释。 |
| 第二百三十八条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百四十一条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百三十九条 本章程自股东
大会审议通过之日起生效。 | 第二百四十二条 本章程自股东
会审议通过之日起生效。 |
