鹿得医疗(832278):关联交易管理制度
江苏鹿得医疗电子股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过《江苏鹿得医疗电子股份有限公司关 联交易管理制度》，同意票数 9票，反对票数 0票，弃权票数 0票。该议案尚需 提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范本公司与关联方之间发生的关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律法规、《江苏鹿得医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。旨在使本公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益。 第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿原则； （三） 公开、公平、公允的原则； （四） 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度； （六） 处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。 第二章关联交易事项 第五条 本制度所规定的关联交易是指本公司或者本公司控股子公司等其他主体与本公司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章关联方 第八条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第九条 本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人或其他组织： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二） 本公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章关联交易定价 第十四条 定价原则和定价方法： （一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第五章关联交易的回避措施 第十五条 董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第六章关联交易的审议 第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当由公司董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 第十九条 授权公司总经理决定的关联交易（公司提供担保除外）： （一）与关联法人进行的金额低于300万元的关联交易； （二）与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易； （三）与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。涉及投融资有关的关联交易按公司投融资管理制度办理。 第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条 公司与关联方进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他关联交易。 第七章附则 第二十五条 本制度所称“以上”“以下”均含本数、“过”“超过”“低于”均不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 第二十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 江苏鹿得医疗电子股份有限公司 董事会 2025年 7月 14日 中财网
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