星辰科技(832885):公司章程
桂林星辰科技股份有限公司 章程 二○二五年七月 目录 第一章总则.......................................................1第二章经营宗旨和范围..............................................2第三章股份.......................................................2第一节股份发行..................................................2第二节股份增减和回购............................................4第三节股份转让..................................................5第四章股东和股东会................................................6第一节股东.....................................................6第二节控股股东、实际控制人......................................9第三节股东会的一般规定.........................................10第四节股东会的召集.............................................13第五节股东会的提案与通知.......................................14第六节股东会的召开.............................................15第七节股东会的表决和决议.......................................18第五章董事会.....................................................22第一节董事....................................................22第二节独立董事.................................................26第三节董事会...................................................29第四节审计委员会...............................................33第六章总经理及其他高级管理人员...................................34第七章财务会计制度、利润分配和审计................................35第一节财务会计制度.............................................35第二节内部审计.................................................37第三节会计师事务所的聘任.......................................37第八章通知和公告.................................................38第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................38第一节合并、分立、增资和减资...................................38第二节解散和清算...............................................40第十章信息披露和投资者关系管理....................................41第一节信息披露.................................................41第二节投资者关系管理...........................................42第十一章军品业务生产管理.........................................44第十二章修改章程.................................................44第十三章附则....................................................45第一章 总则 第一条 为维护桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东(吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、吴勇强、包江华、周江、吕泽宁、彭尔康、刘群和桂林星辰电力电子有限公司)一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在桂林市企业登记机关办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。 公司于【2021】年【6】月【4】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【2,100.00】万股（含超额配售权），均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于【2021】年【7】月【8】日在精选层挂牌，于【2021】年【11】月【15】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第三条 公司注册名称 中文名称：桂林星辰科技股份有限公司 英文名称：GUILIN STARSSCIENCE AND TECHNOLOGYCO.,LTD 第四条 公司住所：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号 邮政编码：541004 第五条 公司注册资本为人民币16,992.84万元。 第六条 公司为永久存续的其他股份有限公司（上市）。 第七条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。 依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。 第十三条公司经营范围：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；软件开发；软件销售；电机制造；电机及其控制系统研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司的股本总数为【16,992.84】万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 第十七条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条公司系由桂林星辰科技有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司，公司设立时注册资本为人民币3000万元。设立时发起人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：
第二十条公司发行记名股票，应置备股东名册，并记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 股东名册的管理和保存由公司董事会秘书负责，股东名册的管理包括：（一）依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册； （二）依据法律法规进行股东名册的更改或更正； （三）当公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，依据公司董事会决议决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册的股东为公司股东； （四）根据法律法规补发股票； （五）根据法律法规注销股票； （六）其他涉及股东名册变更的事宜。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及北京证券交易所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事应承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如适用）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如适用）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事（会）、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程和股东会议事规则； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东、实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第三节 股东会的一般规定 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （九）交易（除提供担保、提供财务资助外）的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （十）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （十一）交易（除提供担保、提供财务资助外）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （十二）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （十三）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易； （十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十六）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并确定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。 第四十四条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第四、五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时： （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、法规或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所，并披露公告说明原因。 第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东会以现场会议形式召开。法律、法规及其他规范性文件还规定应提供网络投票或其他方式的，公司应当提供。股东通过上述方式参见股东会的，均视为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会同时向北京证券交易所备案，并发出股东会通知。 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。 除根据本章程的规定或者股东会的决议采取累积投票制选举非职工董事外，每位非职工董事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及加盖法人单位印章。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条公司召开股东会时，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员的姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项； （二）董事会工作报告； （三）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）发行公司债券，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项； （五）审议批准本章程第四十四条规定的应特别决议的有关担保事项；（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条股东会对关联交易事项做出表决及关联股东回避的程序为：（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 （二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 （三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 （四）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十三条公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免非职工董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径为股东参加股东会提供便利。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工董事候选人提名的方式和程序如下： （一）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名公司非职工董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工董事人数。 （二）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。董事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十七条股东会选举二名以上非职工董事时应当实行累积投票制度。 本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当选举或更换两名以上（含两名）的董事时，应当适用累积投票制；如果选举一名董事时，则采用直接投票制，不适用累积投票制。 公司股东会对非职工董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。股东对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权的意见。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第一百条董事由股东会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任期为3年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十二）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百〇四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百〇五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百〇六条董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者审计委员会时生效： （一）董事辞职导致董事会、审计委员会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇八条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事时，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作细则。 第一百一十一条公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第一百一十二条独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百一十三条公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）、（三）、（五）项所列职权的，同时应经公司独立董事专门会议审议。 第一百一十四条公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，审议有关事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百一十五条公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在北交所上市，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第一百一十六条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百一十七条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十八条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十九条公司独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。 述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百二十条独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当停止履职并辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第三节 董事会 第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议： （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案： （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）制订公司章程的修改方案； （十七）法律、法规或本章程授予的其他职权。 前款第（十五）项职权规定的讨论评估事项，董事会每年至少在一次会议上进行。 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的具体权限如下： （一）交易（除提供担保、提供财务资助外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易（除提供担保、提供财务资助外）的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易（除提供担保、提供财务资助外）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易（除提供担保、提供财务资助外）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （六）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（七）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上，且超过300万元的关联交易。 除本章程第四十二条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）代表公司签署有关文件； （四）本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面或通讯方式通知全体董事。 第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知或邮件、传真、网络等方式通知全体董事。但是有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。 第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。 第一百三十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的组织或个人有关联关系而须回避的其他情形。 该等董事不得对关联事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十四条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十七条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。 第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四节 审计委员会 第一百三十九条公司董事会下设审计专门委员会，审计专门委员会对董事会负责，按照公司制定的审计专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事；其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第一百四十条审计委员会行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内控制度； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议通知应当提前3日以书面方式送达全体委员。 情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当经审计委员会成员的过半数通过。 第一百四十二条公司董事会制定审计委员会工作细则，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条审计委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。 审计委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案，至少保存10年。 第一百四十四条审计委员会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司可设副总经理、财务负责人及董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百四十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百四十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司的日常经营合同及其形成过程； （九）决定未到达董事会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资贷款、关联交易、对外捐赠等事项。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条其他高级管理人员应协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并应当遵守法律、法规及本章程的有关规定。 第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个半月内披露中期报告。 公司发生依据法律、法规及北交所有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。 第一百五十六条上述定期报告和临时报告按照有关法律、法规及北交所的规定进行编制并披露。 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当向全体股东说明原因。 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。可以采取现金或股票方式分配股利。公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情况之一的除外： （一）拟进行重大资本性支出； （二）拟采取股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条公司聘用取得证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，且应当由董事会审议后提交股东会审议。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出： （一）以传真方式送出； （二）以专人送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以邮寄方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十二条依法需要披露的信息应当在第一时间在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记。 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 信息披露和投资者关系管理 第一节 信息披露 第一百九十二条公司应严格按照法律法规、规章及其他规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十三条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括会决议公告以及其他重大事项，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百九十四条公司应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露信息。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 第一百九十五条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。 第一百九十六条董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。 第二节 投资者关系管理 第一百九十七条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第一百九十八条投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。 第一百九十九条公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。 第二百条投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。 第二百〇一条从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。 第二百〇二条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。 第二百〇三条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容： （一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其它信息。 第二百〇四条公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，于投资者参与，包括但不限于：（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息； （二）股东会； （三）网络沟通平台； （四）投资者咨询电话和传真； （五）现场参观和座谈及一对一的沟通； （六）业绩说明会和路演； （七）媒体采访或报道； （八）邮寄资料。 第十一章 军品业务生产管理 第二百〇五条接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百〇六条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第二百〇七条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第二百〇八条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的军品科研生产能力。 第二百〇九条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行相应审批程序，保护国防专利。 第二百一十条修改或批准新的公司章程涉及有关军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百一十一条执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。根据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百一十二条董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技主管部门备案。如发生重大收购行为，收购方独立或其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在企业登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不足”、“低于”不含本数。 第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条本章程未作规定的，适用有关法律、法规及中国证监会、北交所的规定。本章程与颁布的法律、法规及中国证监会、北交所的强制性规定冲突的，以法律、法规及中国证监会、北交所的规定为准。 第二百二十三条本章程自公司股东会审议通过后生效实施。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2025年7月14日 中财网
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