胜业电气:对外投资管理制度
证券代码：920128 证券简称：胜业电气 公告编号：2025-071 胜业电气股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 胜业电气股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范胜业电气股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律法规和《胜业电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资包括委托理财、委托贷款、对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）、投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。 第二章 投资决策 第四条 公司对外投资的决策机构为股东会及董事会。 第五条 对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后方可执行： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为未达上述董事会、股东会审议标准的对外投资事项经总经理办公会审议通过即可执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条规定的需由股东会、董事会批准的交易，除相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定审议。 除委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。 第六条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第五条的规定。 第七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条的规定。 第八条 公司对外投资涉及关联交易的，应按照《公司章程》及公司关联交易管理制度等有关规定执行。 第九条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十条 公司证券部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十一条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十二条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第十五条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司财务中心应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第十七条 公司财务中心应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。 第三章 执行控制 第十八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取第二十二条 公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十三条 公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十四条 公司财务中心应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第二十五条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司财务中心应在该等事实出现5个工作日内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。 第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十八条 公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十九条 公司应认真执行各项投资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款维护投资者的各项权益。 第五章 监督检查 第三十条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第三十一条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第六章 附则 第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第三十四条 本制度由董事会制定，股东会审议通过之日起生效。 第三十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 胜业电气股份有限公司 董事会 2025年 7月 14日 中财网
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