芯原股份(688521):对外投资管理制度（2025年7月修订）
对外投资管理制度 （2025年 7月修订，待公司股东大会审议通过） 二○二五年七月 芯原微电子（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司“ ” 法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； ( ) 二 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立合资、合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律、法规、公司章程以及《芯原微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁工作细则》（以下简称“总裁工作细则”）等规定的权限履行审批程序。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第三章 对外投资管理的组织机构 第八条 公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 公司董事会战略委员会主要负责对重大对外投资决策进行研究并提出建议，战略委员会可根据需要成立投资评审小组，负责战略委员会研究的前期准备工作。 第十条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策，并指定公司具体部门负责对外投资的主要执行、日常财务管理、监督审计、定期报告等事宜。 第十一条 总裁应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会或股东会批准实施。 第十二条 公司董事会秘书负责组织董事会、股东会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。 第十三条 财务部和投资发展部（该部门设立之前，由分管投资的副总裁代行其职责）分别负责对短期投资项目和长期投资项目进行信息收集、整理，组织对拟投资项目进行投资调研和初步评估，组织具体承担单位编制可行性研究报告及有关合作意向书，经决策机构审批通过后组织制定实施方案。 第十四条 公司法务部负责对外投资项目的重要相关合同、协议等法律文件的起草和审核工作。 第十五条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总裁完成项目投资效益评价。 第十六条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按照其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。 第四章 对外投资管理 第十七条 公司短期投资程序： (一) 财务部定期编制资金流量状况表和可以用于短期投资的资金说明；(二) 财务部负责根据企业资金状况，寻找合适的短期投资机会，编制短期投资方案和计划，提出短期投资建议，报首席财务官进行审核； (三) 首席财务官就财务部提交的短期投资方案（计划）进行可行性论证，提出审核意见并按审批权限提交履行审批程序； ( ) 四 对于通过审批或决议的短期投资方案，由总裁指定具体部门负责执行。 第十八条 财务部应定期将投资相关单据按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 (一) 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。 (二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十二条公司长期投资程序： (一) 投资发展部确定投资目的并对投资环境进行考察； (二) 投资发展部在初步调查研究和评估的基础上编制投资意向书（立项报告），提出投资建议，报分管投资业务的副总裁审批立项； (三) 项目立项后，投资发展部组织相关部门对拟投资项目进行充分的尽职调查，根据项目需要，可聘请第三方专业机构对拟投资项目进行尽职调查。投资发展部根据尽职调查结果编制投资项目可行性研究报告并上报分管投资业务的副总裁和公司总裁； (四) 公司总裁审批通过投资项目可行性研究报告后，按本制度规定的程序办理报批手续； (五) 拟投资项目经决策机构审批通过后，投资发展部负责项目的实施运作及经营管理。 涉及资本市场再融资或并购重组事务的，投资发展部应向董事会秘书报告投资项目基本情况，董事会秘书应协助公司董事会筹划或实施相关再融资或并购重组事务。 第二十三条对外投资合同或协议须经公司法务部审核，并经决策机构审核后方可对外正式签署。 第二十四条对外长期投资项目不得随意增加投资，如确需增加投资，应根据公司章程以及股东会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则等的规定报投资决策机构决策。 第二十五条公司应按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。 投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十六条对于重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行项目调研、评审和可行性分析论证。 第二十七条对于达到公司章程以及股东会议事规则等规定的提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距股东会召开日不得超过一年。 第二十八条公司投资发展部根据公司所确定的长期投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十九条公司投资发展部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十条 公司独立董事、审计委员会应依据其职责对重大投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十一条公司应建立健全投资项目档案管理制度，对自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料进行整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第三十八条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条对外投资派出人员的人选由公司总裁会议提出初步意见，由投资决策机构决定。 第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十三条公司对子公司进行定期或专项审计。 第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十五条公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十六条公司可向子公司委派总裁或首席财务官对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十八条公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。投资项目经决策机构审议通过后，财务部、投资发展部及具体实施投资项目的相关部门应按照前述规定及时向董事会秘书报备项目的基本情况及进展情况。 第四十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第五十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一) 收购、出售资产行为： (二) 重大诉讼、仲裁事项； (三) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； (四) 大额银行退票； (五) 重大经营性或非经营性亏损； (六) 遭受重大损失： (七) 重大行政处罚； (八) 法律法规以及公司章程等规定的其他事项。 第五十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第九章附则 第五十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。 第五十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第五十五条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多余”，不含本数。 第五十六条本制度由董事会负责解释。 中财网
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