芯原股份(688521):国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于芯原微电子（上海）股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）24,860,441股，每股发行价格为人民币 72.68元，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,780,262,125.56元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天职业字[2025]32473号《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》，公司募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司（含子公司）每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。 3、募投项目未来若涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，其相关涉税支出需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。公司拟根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部按月统计募投项目的人员薪酬费用，根据参与募投项目的人员名单、报工情况，由财务部汇总归集并编制募投项目人员薪酬费用统计表，由相关募投项目负责人及财务部相关负责人审批。 2、针对募投项目相关境外供应商采购及其他项目相关支出，公司根据募投项目建设进度，由经办部门发起，经募投项目负责人审批后，按公司内部审批程序签订相关合同，并以自有资金支付款项。公司财务部按月统计需置换的募投项目境外供应商采购、其他项目相关支出明细。 3、财务部编制将以自有资金支付募投项目的款项申请单，按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户； 4、公司财务部应建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息； 5、保荐人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。 五、审议程序及专项意见说明 （一）董事会审议情况 2025年 7月 14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 14日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，利益的情况。 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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