芯原股份(688521):取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度

时间：2025年07月14日 20:21:18 中财网

原标题:芯原股份:关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-028
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公
司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：一、取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东大会批准修订的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日同步废止；同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名。

二、公司注册资本变更的相关情况
2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《公司章程》修订和工商变更登记事宜。

自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：
1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第二个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期进行归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行首次归属，前述归属股份合计为443,850股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]10555号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2024年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由499,911,232元变更为500,355,082元，股本总数由499,911,232股变更为500,355,082股；
2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行第二次归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第三个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期进行归属，前述归属股份合计497,750股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]8776号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2025年3月17日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由500,355,082元变更为500,852,832元，股本总数由500,355,082股变更为500,852,832股；
3、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），公司向特定对象发行A股股票24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，扣除发行费用26,594,726.32元后，募集资金净额为1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。就此，公司注册资本由500,852,832元变更为525,713,273元，股本总数由500,852,832股变更为525,713,273股。

综上，公司的注册资本由499,911,232元变更为525,713,273元，公司的股本总数由499,911,232股变更为525,713,273股。公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。

三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度情况
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，董事会同意废止《独立董事年报工作制度》。具体明细如下表：

序号	制度名称	变更情 况
1	《股东会议事规则》（修订前原制度名称为《股东大会议事规则》）	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《对外投资管理制度》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《关联交易管理制度》	修订
6	《募集资金管理办法》	修订
7	《累积投票制实施细则》	修订
8	《独立董事工作制度》	修订
9	《董事会审计委员会议事规则》	修订
10	《董事会提名委员会议事规则》	修订
11	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订
12	《投资者关系管理办法》	修订
13	《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》	修订
14	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订
15	《独立董事专门会议议事规则》	修订
16	《会计师事务所选聘制度》	修订
17	《总裁工作细则》	修订
18	《董事会秘书工作细则》	修订
19	《董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》 （修订前原制度名称为《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所 持公司股份及其变动管理办法》）	修订
20	《内部审计制度》	修订
21	《信息披露管理制度》	修订
22	《重大信息内部报告制度》	修订
23	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订
24	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	修订
25	《舆情管理制度》	制定
26	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定
27	《独立董事年报工作制度》	废止

上述管理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》和《独立董事工作制度》的修订尚需提交股东大会审议。

就上述公司注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2025年7月15日
附件：《公司章程》修订对照表
除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。

《公司章程》其他内容无实质性变更。

修订前条款	修订后条款
第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规 及规范性文件的规定，制订本章程。	第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人、职工的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法 律、法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。公司的董事长为代表公司 执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

修订前条款	修订后条款
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。	与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的首席战略官、首席运营官、首席 财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事会 认定的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、首席战略官、首席运营官、首 席财务官、副总裁、董事会秘书和公司董事 会认定的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，面值为人民币1元/股。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，面值为人民币1元/股。
第十八条 公司发起人及其认购的股份 数、持股比例和出资方式如下： 序 出资 持股数 发起人 持股比例 号 方式 量（股） 净资 VeriSilicon 77,876,7 1. 产折 21.1048% Limited 77 股 Wealth 净资 Strategy 产折 41,835,6 2. 11.3376% Holding 股 19 Limited 国家集成电路 净资 34,724,2 3. 产业投资基金 产折 9.4104% 72 股份有限公司 股	第十九条 公司整体变更为股份公司时发 行的股份总数为369,000,000股。公司发起人 及其认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下： 序 出资 持股数 持股 出资时 发起人 号 方式 量（股） 比例 间 净资 21.1 VeriSilicon 77,876, 2019年 1. 产折 048 Limited 777 3月 股 % Wealth 净资 11.3 Strategy 产折 41,835, 2019年 2. 376 Holding 股 619 3月 % Limited
	序 号	发起人	出资 方式	持股数 量（股）	持股比例
	1.	VeriSilicon Limited	净资 产折 股	77,876,7 77	21.1048%
							序 号	发起人	出资 方式	持股数 量（股）	持股 比例	出资时 间
							1.	VeriSilicon Limited	净资 产折 股	77,876, 777	21.1 048 %	2019年 3月
	2.	Wealth Strategy Holding Limited	净资 产折 股	41,835,6 19	11.3376%
							2.	Wealth Strategy Holding Limited	净资 产折 股	41,835, 619	11.3 376 %	2019年 3月
	3.	国家集成电路 产业投资基金 股份有限公司	净资 产折 股	34,724,2 72	9.4104%
修订前条款						修订后条款
	4.	共青城时兴投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	26,279,5 85	7.1218%		3.	国家集成 电路产业 投资基金 股份有限 公司	净资 产折 股	34,724, 272	9.41 04%	2019年 3月
	5.	嘉兴海橙投资 合伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	22,046,6 54	5.9747%
							4.	共青城时 兴投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	26,279, 585	7.12 18%	2019年 3月
	6.	嘉兴君祥投资 合伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	17,957,3 20	4.8665%
							5.	嘉兴海橙 投资合伙 企业（有限 合伙）	净资 产折 股	22,046, 654	5.97 47%	2019年 3月
	7.	嘉兴君朗投资 管理合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	17,630,2 12	4.7778%
	8.	合肥华芯宜原 投资中心合伙 企业（有限合 伙）	净资 产折 股	17,223,4 33	4.6676%
							6.	嘉兴君祥 投资合伙 企业（有限 合伙）	净资 产折 股	17,957, 320	4.86 65%	2019年 3月
	9.	上海浦东新兴 产业投资有限 公司	净资 产折 股	15,624,2 71	4.2343%
							7.	嘉兴君朗 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	净资 产折 股	17,630, 212	4.77 78%	2019年 3月
	10.	Vantage Point Venture Partners 2006 (Q),L.P	净资 产折 股	13,770,1 15	3.7317%
							8.	合肥华芯 宜原投资 中心合伙 企业（有限 合伙）	净资 产折 股	17,223, 433	4.66 76%	2019年 3月
	11.	SVIC No. 33 New Technology Business Investment L.L.P.	净资 产折 股	12,871,6 71	3.4883%
							9.	上海浦东 新兴产业 投资有限 公司	净资 产折 股	15,624, 271	4.23 43%	2019年 3月
	12.	Jovial Victory Limited	净资 产折 股	11,400,8 16	3.0897%
修订前条款						修订后条款
	13.	Intel Capital (Cayman) Corporation	净资 产折 股	10,226,0 08	2.7713%		10.	Vantage Point Venture Partners 2006 (Q), L.P	净资 产折 股	13,770, 115	3.73 17%	2019年 3月
	14.	西藏德远实业 有限公司	净资 产折 股	8,864,38 6	2.4023%
							11.	SVIC No. 33 New Technology Business Investment L.L.P.	净资 产折 股	12,871, 671	3.48 83%	2019年 3月
	15.	Wayne Wei-MingDai	净资 产折 股	6,996,56 5	1.8961%
	16.	IDG Technology Venture Investments, LP	净资 产折 股	6,538,80 5	1.7720%
							12.	Jovial Victory Limited	净资 产折 股	11,400, 816	3.08 97%	2019年 3月
	17.	上海艾欧特投 资有限公司	净资 产折 股	6,438,40 9	1.7448%
							13.	Intel Capital (Cayman) Corporation	净资 产折 股	10,226, 008	2.77 13%	2019年 3月
	18.	Anemoi Capital Limited	净资 产折 股	6,173,12 8	1.6729%
							14.	西藏德远 实业有限 公司	净资 产折 股	8,864,3 86	2.40 23%	2019年 3月
	19.	SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P.	净资 产折 股	3,219,20 5	0.8724%
							15.	Wayne Wei-Ming Dai	净资 产折 股	6,996,5 65	1.89 61%	2019年 3月
							16.	IDG Technology Venture Investments ,LP	净资 产折 股	6,538,8 05	1.77 20%	2019年 3月
	20.	IDG Technology Venture InvestmentIII, L.P.	净资 产折 股	1,994,52 3	0.5405%
							17.	上海艾欧 特投资有 限公司	净资 产折 股	6,438,4 09	1.74 48%	2019年 3月
	21.	共青城原天投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	1,835,15 4	0.4973%
修订前条款						修订后条款
	22.	Focuspower Investment Inc.	净资 产折 股	1,824,71 9	0.4945%		18.	Anemoi Capital Limited	净资 产折 股	6,173,1 28	1.67 29%	2019年 3月
	23.	上海张江火炬 创业投资有限 公司	净资 产折 股	1,776,88 6	0.4815%
							19.	SVIC No. 25 New Technology Business Investment L.L.P.	净资 产折 股	3,219,2 05	0.87 24%	2019年 3月
	24.	宁波申毅创合 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	净资 产折 股	885,852	0.2401%
							20.	IDG Technology Venture Investment III,L.P.	净资 产折 股	1,994,5 23	0.54 05%	2019年 3月
	25.	IDG Technology Venture InvestmentIV, L.P.	净资 产折 股	794,892	0.2154%
							21.	共青城原 天投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	1,835,1 54	0.49 73%	2019年 3月
	26.	华电联网股份 有限公司	净资 产折 股	712,548	0.1931%
							22.	Focuspower Investment Inc.	净资 产折 股	1,824,7 19	0.49 45%	2019年 3月
	27.	Hsu, Ming-Kang	净资 产折 股	327,771	0.0888%
							23.	上海张江 火炬创业 投资有限 公司	净资 产折 股	1,776,8 86	0.48 15%	2019年 3月
	28.	Han, Kuang-Chung	净资 产折 股	327,714	0.0888%
	29.	MivenVenture Partners Fund I,LLC	净资 产折 股	288,808	0.0783%
							24.	宁波申毅 创合创业 投资合伙 企业（有限 合伙）	净资 产折 股	885,85 2	0.24 01%	2019年 3月
	30.	Lee-MinTsai	净资 产折 股	182,469	0.0494%
	31.	Margaret Tsai Cheng	净资 产折 股	182,469	0.0494%
修订前条款						修订后条款
	32.	共青城文兴投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	128,767	0.0349%		25.	IDG Technology Venture Investment IV,L.P.	净资 产折 股	794,89 2	0.21 54%	2019年 3月
	33.	Koruspartners	净资 产折 股	37,553	0.0102%
							26.	华电联网 股份有限 公司	净资 产折 股	712,54 8	0.19 31%	2019年 3月
	34.	共青城原道投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							27.	Hsu, Ming-Kang	净资 产折 股	327,77 1	0.08 88%	2019年 3月
	35.	共青城原酬投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							28.	Han, Kuang-Chu ng	净资 产折 股	327,71 4	0.08 88%	2019年 3月
	36.	共青城原勤投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							29.	Miven Venture Partners Fund I, LLC	净资 产折 股	288,80 8	0.07 83%	2019年 3月
	37.	共青城原厚投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
	38.	共青城原德投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							30.	Lee-Min Tsai	净资 产折 股	182,46 9	0.04 94%	2019年 3月
	39.	共青城原载投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							31.	Margaret TsaiCheng	净资 产折 股	182,46 9	0.04 94%	2019年 3月
	40.	共青城原物投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							32.	共青城文 兴投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	128,76 7	0.03 49%	2019年 3月
	41.	共青城原吉投 资合伙企业 （有限合伙）	净资 产折 股	328	0.0001%
							33.	Koruspartn ers	净资 产折 股	37,553	0.01 02%	2019年 3月
	合计	369,000, 000	100.0000%

修订前条款	修订后条款
		34.	共青城原 道投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		35.	共青城原 酬投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		36.	共青城原 勤投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		37.	共青城原 厚投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		38.	共青城原 德投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		39.	共青城原 载投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		40.	共青城原 物投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		41.	共青城原 吉投资合 伙企业（有 限合伙）	净资 产折 股	328	0.00 01%	2019年 3月
		合计	369,00 0,000	100. 0000	-

（未完）