芯原股份(688521):以集中竞价交易方式回购股份的预案
芯原微电子（上海）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币2,300.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。 ●回购股份价格：不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 ●董监高是否存在增减持情况及计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员此前6个月不存在买卖公司股份的情况；自董事会审议通过回购股份相关议案之日起未来3个月、未来6个月暂无明确增减持计划；回购实施期间暂无明确增减持计划。如未来存在增持或减持公司股份的计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 ●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月可能存在股份减持计划，若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 2、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司于2025年7月14日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年7月15日披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2025-026）。 上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，增强投资者对公司的投资信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，在未来适宜时机将前述回购股票用于公司股权激励或员工持股计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 本次回购用于股权激励或员工持股计划的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； 3、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
预计回购数量按照回购价格上限 元股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 120 / 本次回购股份的价格为不超过人民币 元股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币2,300.00万元（含）和上限人民币3,000.00万元（含），回购价格上限120元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产43.82亿元，归属于上市公司股东的净资产19.22亿元，流动资产24.47亿元。按照本次回购资金上限3,000.00万元测算，分别占上述财务数据的0.68%、1.56%、1.23%。 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为56.15%，货币资金为6.10亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3．公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划1、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突的行为，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确增减持计划。如未来有增持或减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 3、公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 1、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月可能存在股份减持计划，若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无明确增减持计划。如未来有增持或减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。 3、公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 2、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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