芯原股份(688521):第二届董事会第二十三次会议决议
芯原微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2025年7月7日发出，会议于2025年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长WayneWei-MingDai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 董事会同意公司的注册资本由499,911,232元变更为525,713,273元，公司的股本总数由499,911,232股变更为525,713,273股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。 2、审议通过《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事，并就上述注册资本变更及本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。 3、逐项审议通过《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》董事会同意修订、制定和废止公司部分管理制度，具体明细如下： 3.1 修订《股东大会议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.2 修订《董事会议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.3 修订《对外投资管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.4 修订《对外担保管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.5 修订《关联交易管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.6 修订《募集资金管理办法》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.7 修订《累积投票制实施细则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.8 修订《独立董事工作制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.9 修订《董事会审计委员会议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.10 修订《董事会提名委员会议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.11 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.12 修订《投资者关系管理办法》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.13 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.14 修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.15 修订《独立董事专门会议议事规则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.16 修订《会计师事务所选聘制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.17 修订《总裁工作细则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.18 修订《董事会秘书工作细则》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.19 修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.20 修订《内部审计制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.21 修订《信息披露管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.22 修订《重大信息内部报告制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.23 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.24 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.25 制定《舆情管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.26 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 3.27 废止《独立董事年报工作制度》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 其中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。 4、审议通过《关于公司换届选举第三届董事会成员的议案》 公司第二届董事会董事任期于2025年4月届满，并将继续任职直至公司第三届董事会任期生效为止，董事会同意提名WayneWei-MingDai（戴伟民）、Wei-JinDai（戴伟进）、汪洋、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名黄生、LiTingWei、DahongQian、孙建钢作为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事将与职工代表董事石雯丽共同构成公司第三届董事会，董事任期自股东大会审议通过之日起任期三年（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订议案、规定董事会由11名董事构成为前提）。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，提名委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。 5、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》 董事会同意公司拟定的第三届董事会董事薪酬方案。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 为增强投资者信心，公司董事会同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过120元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,300万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。董事会同意授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。（公告编号：2025-031）。 7、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。 8、审议通过《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 董事会同意公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-033）。 9、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 董事会同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。 本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-034）。 10、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年7月30日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。 特此公告。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
 |