[分配]江西铜业(600362):北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司差异化分红事项的法律意见
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于江西铜业股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见 德恒 01G20230544-07号 致：江西铜业股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项发表本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见。 4.本法律意见仅就本次差异化分红的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5.本法律意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，就本次差异化分红事项出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2024年 2月 19日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2024年 5月 17日，公司已完成股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购 A股股份数量为 10,441,768股。 根据公司提供的资料并经公司确认，截至 2025年 6月 17日（本次差异化分红申请前一交易日），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购专用证券账户（以下简称“回购专用证券账户”）中的公司股份数量为10,441,768股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 公司于 2025年 3月 27日、2025年 6月 6日召开了第十届董事会第八次会议决议、2024年年度股东大会，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司 2024年度差异化权益分派方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），不实施资本公积金转增股本，也不送股。 根据公司提供的资料，根据公司回购专用证券账户持股情况，本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的 A股总股本 2,075,247,405股，扣除回购专用证券账户的回购股份 10,441,768股后，即以 2,064,805,637为基数，每 10股派发现金 7元（含税），A股共计派发现金红利 1,445,363,945.90元。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”），除权（息）参考价格的计算公式为： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格?现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。 （一）实际分派计算的 A股除权（息）参考价格 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。 根据公司提供的资料，以本次差异化分红申请的前一交易日（2025年 6月 17日）公司 A股股票收盘价人民币 22.19元/股计算： 根据实际分派计算的 A股除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利=22.19-0.70=21.49元/股 （二）虚拟分派计算的 A股除权（息）参考价格 虚拟分派的 A股现金红利=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（2,064,805,637×0.70）÷2,075,247,405≈0.6965元/股 根据虚拟分派计算的 A股除权（息）参考价格＝前收盘价格-虚拟分派的 A股现金红利=22.19-0.6965=21.4935元/股 （三）本次差异化分红对 A股除权（息）参考价格的影响 根据《交易规则》及公司的申请文件，A股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的 A股除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的 A股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的 A股除权（息）参考价格= | 21.49-21.4935 |÷21.49≈0.016%＜1% 综上，公司实施本次差异化分红对公司 A股股票除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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