德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度

时间：2025年07月14日 20:15:28 中财网

原标题:德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2025-030
无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于变更注
册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变
更登记、修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、变更注册地址情况
根据江苏省人民政府《省政府关于调整无锡市部分行政区划的通知》，公司注册地址所属行政区划发生变化，现对公司注册地址进行变更。公司注册地址由“无锡市新区科技产业园93号-C地块”变更为“无锡市新吴区科园路6号”。

公司注册地址的实际位置未发生变化。

二、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，董事会审计委员会委员由公司第二届董事会第一次会议选举产生的曹新伟女士、朱晋伟先生和秦舒先生担任。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及相关治理制度亦作出相应修订，同时，免去陈英女士、金云峰先生第二届监事会非职工代表监事职务。

在公司2025年第一次临时股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和股东的利益。

三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
1	第一条为维护无锡市德科立光电子技 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护无锡市德科立光电子技 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本章程。
2	第五条公司住所：无锡市新区科技产 业园93号-C地块 邮政编码：214028	第五条公司住所：无锡市新吴区科园 路 6号 邮政编码：214028
3	--	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。

4

第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。

5

第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

6

第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监及公司董事会确定的其他高级管理人 员。

第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及本章程规定的其他人员。

7

第十六条公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。

8

第十九条…… 股东 …… …… …… …… …… 姓名 …… …… …… …… …… ……

第二十条…… 股东 名称 …… …… …… …… …… 或姓 名 …… …… …… …… …… ……

……

股东 名称 或姓 名

……

……

……

……

……

股东 姓名

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

9

第二十一条公司不得为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。

第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

	为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。	工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
10	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
11	第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； ……	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； ……
12	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中竞价交易方式、要约方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中竞价交易方式、要约方式进行。公司收购 本公司股份，应当依照《证券法》的规定履	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
	行信息披露义务。
13	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当由董事会依法作出 决议，并提交股东会审议，经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，须经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司触及第二十四条第二款规定条件 的，董事会应当及时了解是否存在对股价可 能产生较大影响的重大事件和其他因素，通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否 应实施股份回购的意见和诉求。 公司因第二十四条第一款第（一）项、 第（三）项、第（五）项规定的情形回购股 份的，回购期限自董事会或者股东会审议通 过最终回购股份方案之日起不超过十二个 月。 公司因第二十四条第一款第（六）项规 定的情形回购股份的，回购期限自董事会或 者股东会审议通过最终回购股份方案之日 起不超过三个月。 公司依照第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内按照依法披露的 用途进行转让，未按照披露用途转让的，应	第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
	当在三年期限届满前注销。 公司因第二十四条第一款第（六）项规 定情形回购股份的，可以按照证券交易所规 定的条件和程序，在履行预披露义务后，通 过集中竞价交易方式出售。
14	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
15	第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
16	第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其持有的本公司股份。
17	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
	的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
	8 第一节股东	第一节股东的一般规定
19	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的 信息，相关信息应当真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公 司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原 因持有公司股份的，不得行使所持股份对应 的表决权，并应当及时处分公司股份。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
20	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会会议，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
	求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
21	第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
		证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
22	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，有限责任 公司的股东、股份有限公司连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
23	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
24	第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	--
25	--	第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
26	增加“第二节控股股东和实际控制人”	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制
		权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
		第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
27	第四十一条股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保 事项、第四十三条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项、第四十八条规定的交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司
	债券作出决议外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 公司年度股东会会议可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票，前述授权在下一年度股东会会议召开 日失效。公司年度股东会会议给予董事会前 述授权的，应对发行证券的种类和数量，发 行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 定价方式或者价格区间，募集资金用途，决 议的有效期，对董事会办理本次发行具体事 宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董 事会行使授权的前提条件。	债券作出决议外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 前述授权在下一年度股东会召开日失效。公 司年度股东会给予董事会前述授权的，应对 发行证券的种类和数量，发行方式、发行对 象及向原股东配售的安排，定价方式或者价 格区间，募集资金用途，决议的有效期，对 董事会办理本次发行具体事宜的授权进行 审议并通过相关决议，作为董事会行使授权 的前提条件。
28	第四十三条公司发生的交易（提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东会审议通过： …… （二）对外投资（购买低风险银行理财 产品的除外）； …… （五）提供担保； …… （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交 易。 …… 除提供担保、委托理财及上海证券交易 所另有规定事项外，公司进行本条规定的同 一类别且与标的相关的交易时，应当按照连 续12个月累计计算的原则，适用本条规定。 已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。	第四十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议通过： …… （二）对外投资（购买低风险银行理财 产品的除外）； …… （五）提供担保（含对控股子公司担保 等）； …… （十）提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交 易。 …… 除提供担保、提供财务资助、委托理财 及上海证券交易所另有规定事项外，公司进 行本条规定的同一类别且与标的相关的交
		易时，应当按照连续12个月累计计算的原 则，适用本条规定。已经按照本条履行义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
29	第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足 6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
30	第四十七条公司召开股东会会议时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
31	第四十八条 股东会会议由董事会召 集。独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会会议。对独立董事要求召开临时股东会 会议的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议之日起10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议之日起5日内发出召开股 东会会议的通知；董事会不同意召开临时股 东会会议的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议之日起10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议之日起5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
32	第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东会会议，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案之日起10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议之日起5日内发出召开股 东会会议的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到提案之日起10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案之日起10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议之日起5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案之日起10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
33	第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会会议，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求之日起10日内作 出是否召开临时股东会会议的决定，并书面 答复股东。 董事会同意召开临时股东会会议的，应 当在作出董事会决议之日起5日内发出召开 股东会会议的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到请求之日起10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会会议， 并应当以书面形式向监事会提出请求。监事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求之日起10日内作出是否召 开临时股东会会议的决定，并书面答复股	第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求之日起10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议之日起5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求之日起10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求之日起5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
	东。 监事会同意召开临时股东会会议的，应 在收到请求之日起5日内发出召开股东会会 议的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会 议通知的，视为监事会不召集和主持股东会 会议，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
34	第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东会会议的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会 议通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。
35	第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十七条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
36	第五十三条监事会或股东自行召集的 股东会会议，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十八条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
37	第五十五条公司召开股东会会议，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会会议召开10日前提出 临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 收到提案后2日内发出股东会会议补充通 知，公告临时提案的内容。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不	第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
	属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，董事会在发出股 东会会议通知后，不得修改股东会会议通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。	本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
38	第五十七条股东会会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会会议，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会会议通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会会议采用网络或其他方式的，应 当在股东会会议通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东会会议 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会会议召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会会议结束 当日下午3:00。	第六十二条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
	股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
39	第五十八条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会会议通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
40	第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责 人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的，应出示本人身份证明、能证明其具有负 责人资格的有效证明和股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 明、股票账户卡和非自然人股东单位的负责 人依法出具的加盖单位印章的书面授权委 托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证明、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证明、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
41	第六十三条股东出具的委托他人出席 股东会会议的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名；	第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；
	（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单 位印章。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
42	第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	--
43	第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会会议。	第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
44	第六十八条股东会会议召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	--
45	--	第七十二条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
46	第六十九条 股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举一名 监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人	第七十三条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。
	推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议 事规则使股东会会议无法继续进行的，经现 场出席股东会会议过半数的有表决权股东 同意，股东会会议可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
47	第七十条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的会议召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的会议召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
48	第七十一条在年度股东会会议上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告，每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十五条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
49	第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东会会议上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
50	第七十三条股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十八条股东会应当对所议事项的 决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
51	第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应	第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
	当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
52	第七十八条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、上海证券交 易所规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规、上海证券交 易所规则或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
53	第七十九条股东（包括股东代理人） 出席股东会会议，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，所持每一股份有一表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会会议有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会会议有表决权的股份总数。 ……	第八十四条股东（包括股东代理人） 出席股东会，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，所持每一股份有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 ……
54	第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会	第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会
	增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东会会议提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补监事时，现任监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东会会议提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 非职工董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东会提出提案。 （二）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数的 1%以上股份的股东有权提名独 立董事候选人，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 （三）董事会中的职工代表董事由公司 通过职工代表大会选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
55	第八十八条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东	第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
	或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
56	第八十九条股东会会议现场结束的时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十三条股东会现场结束的时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
57	第九十条出席股东会会议的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
58	第九十四条股东会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东会通过决议之日起计算，至本届董事 会、监事会届满之日止。	第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会通过决 议之日，任期至本届董事会届满之日止。
59	第五章 董事会 第一节董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
60	第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年；	第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年；
	（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列 情形的，公司应当解除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条前款规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列 情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
61	第九十七条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。股东会决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，该董事可 以要求公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理	第一百〇一条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
	人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会每年更换和改选的董事人数不 得超过董事会总人数的三分之一；任期届满 需换届时，新的董事、监事人数不超过董事 会（除独立董事）、监事会（除职工代表监 事）组成人数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。	公司设 1名职工代表董事。
62	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行 为： （一）利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）违反本章程的规定或未履行向董 事会或股东会报告义务，且未经董事会或股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与该董事有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本项规定。 （六）利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
	过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，自营或者为他人经营与其任职公司 同类的业务； （八）接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）擅自披露公司秘密； （十）利用其关联关系损害公司利益； （十一）违反法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的对公司忠实义务的其他 行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
63	第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职	第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关
	权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
64	第一百〇一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会或者 审计委员会成员低于法定最低人数、或者欠 缺会计专业人士、或者董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或 者本章程规定时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
65	第一百〇二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则确定，视事件发生与离任 之间时间长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百〇六条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则确定，视事件发生与离任 之间时间长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
66	--	第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
67	第一百〇四条 董事执行职务违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
		偿责任。 董事执行职务违反法律、行政法规或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
68	第一百〇五条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。	--
69	第一百〇六条公司设董事会，对股东 会负责。	第一百一十条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三名，设董 事长一名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会成员中包括一名职工 董事。
70	第一百〇七条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。 董事会设董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等4个专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。各专门委员会成员均有3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人。审计委员会的成 员应为不在公司担任高级管理人员的董事， 且召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 各专门委员会的主要职责如下： （一）战略委员会：主要负责对公司的 经营目标、中长期发展战略、重大投资决策 以及经营管理中的重大问题进行研究并提 出建议。在董事会授权下监督、检查年度经 营计划、投资方案的执行情况。 （二）审计委员会：主要负责监督及评 估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构；监督及评估内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
	信息及其披露；监督及评估公司的内部控 制。 （三）提名委员会：主要负责研究公司 董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人 员人选；对董事人选和高级管理人员人选进 行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员：主要负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案；制定董事与高级管理人员的考核标 准，并进行考核。
71	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
	（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。	等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
72	第一百一十一条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，须报董事会批准，并 应当及时披露： …… 上述成交金额、市值、交易含义与本章 程第四十二条所指“成交金额”、“市值”、“交 易”相同。 （二）本章程第四十二条规定之外的公 司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上，与关联法人发生的成交 金额且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上、且超过300万元的关联交易， 须经董事会审议。	第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须 报董事会批准，并应当及时披露： …… 上述成交金额、市值、交易含义与本章 程第四十八条所指“成交金额”、“市 值”、“交易”相同。 （二）本章程第四十七条规定之外的公 司对外担保事项，由董事会审议批准，不需 要提交公司股东会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的成交金 额在30万元以上，与关联法人发生的成交 金额且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上、且超过300万元的关联交易， 须经董事会审议。
	……	……
73	第一百一十二条董事长由代表公司执 行公司事务的董事担任，以全体董事的过半 数选举产生或者更换。	--
74	第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会会议和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
75	第一百一十五条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会召开会议和表决可以采用电子 通信方式。	第一百一十七条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
76	第一百一十六条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
77	第一百二十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议有过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董	第一百二十二条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
	事过半数通过。出席董事会会议的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。	关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
78	第一百二十三条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事有权要求在会议记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第一百二十五条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
79	增加“第三节独立董事”	第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
		询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责：
		（一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的 决策及采取的措施；
		（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
80	增加“第四节董事会专门委员会”	第一百三十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十五条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。审计委员会 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体 董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
		委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。其他专 门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。
		第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
81	第一百二十六条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。违反该规定聘任高级管理人员的，	第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事忠实义
	该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现 本章程第九十六条第一款所列情形的，公司 应当解除其职务。 本章程第九十八条关于董事忠实义务 和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
82	第一百三十一条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
83	第一百三十二条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘用合同 规定。	第一百四十八条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
84	第一百三十三条副总经理、财务总监、 董事会认定的其他高级管理人员由总经理 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助经 理工作。	第一百四十九条副总经理、财务总监、 董事会认定的其他高级管理人员由总经理 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理工作。
85	第一百三十五条高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
86	删除“第七章监事会”所有条款
87	第一百五十一条公司应当依照法律、	第一百五十三条公司应当依照法律、
	行政法规和国务院财政部门的规定，建立公 司的财务、会计制度。	行政法规和国务院财政部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
88	第一百五十二条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定进行编制。
89	第一百五十三条公司除法定的会计账 簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不 得以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
90	第一百五十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司违反本章程规定向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	第一百五十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
91	第一百五十六条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东会 会议召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
92	第一百五十七条 公司利润分配政策 为：重视对投资者的合理投资回报并有利于 公司的长远发展。公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。	--
93	第一百五十八条 公司利润分配政策 为： …… （七）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 董事会在审议利润分配方案时，需经全 体董事过半数表决同意。监事会在审议利润 分配方案时，需经全体监事过半数表决同 意。 …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划 安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东会按照上述审议程序批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的 原因。 （八）董事会、监事会和股东会对利润 分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 4、公司董事会审议并在定期报告中公 告利润分配方案，提交股东会批准；公司董 事会未做出现金利润分配方案的，应当征询 监事的意见，并在定期报告中披露原因。 5、董事会、监事会和股东会在有关决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监 事和公众投资者的意见。 （九）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营	第一百五十九条 公司利润分配政策 为： …… （七）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会审议 通过后方能提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 董事会在审议利润分配方案时，需经全 体董事过半数表决同意。 审计委员会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。审计委员 会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程 序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 正。 …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划 安排或原则作出调整时，应重新报经董事会 及股东会按照上述审议程序批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因。 （八）董事会和股东会对利润分配政策 的研究论证程序和决策机制 …… 4、公司董事会审议并在定期报告中公 告利润分配方案，提交股东会批准；公司董 事会未做出现金利润分配方案的，应当在定 期报告中披露原因。
	状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会、 监事会审议后方能提交股东会批准，同时， 公司应充分听取中小股东的意见，应通过网 络、电话、邮件等方式收集中小股东意见， 并由公司证券事务部汇集后交由董事会。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东会会 议提案中详细论证和说明原因，并充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。股东 会在审议利润分配政策调整时，须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上表决 同意。 ……	5、董事会和股东会在有关决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 （九）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后方能提交股东会批准，同时，公司应 充分听取中小股东的意见，应通过网络、电 话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公 司证券事务部汇集后交由董事会。公司应以 股东权益保护为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。股东会在审议利润分配 政策调整时，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上表决同意。 ……
94	第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导机制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
95	第一百六十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
96	--	第一百六十一条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
		向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
97	第一百六十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
98	第一百七十条公司召开监事会会议的 会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件或者电话的方式进行。	--
99	第一百七十二条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。	第一百七十六条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
100	第一百七十五条公司与其持股90%以 上的公司合并，被合并的公司不需经股东会 决议，但应当通知其他股东，其他股东有权 请求公司按照合理的价格收购其股权或者 股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。	第一百七十九条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
101	第一百八十条公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。	第一百八十四条公司减少注册资本， 应当编制资产负债表及财产清单。
	公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律或本章程另 有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律或本章程另 有规定的除外。
102	第一百八十一条公司按照本章程第一 百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 第一百八十条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。	第一百八十五条公司按照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
103	--	第一百八十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
104	第一百八十四条 公司因下列原因解 散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；	第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
	（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。	（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
105	第一百八十五条公司有本章程第一百 八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以经股东会决议而存续。 依照前款规定经股东会决议，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十条公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
106	第一百八十六条公司因本章程第一百 八十四条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 ……	第一百九十一条公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 ……
107	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。	第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。
	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
108	第一百九十九条董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百〇四条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
109	第二百〇一条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
110	第二百〇三条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百〇八条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订后的《公www.sse.com.cn（未完）