德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、证券投资、风险投资、委托理财以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条公司对外投资活动应当遵守以下原则： （一）符合国家产业政策及公司发展战略； （二）有利于公司资源合理配置； （三）促进生产经营要素优化组合； （四）创造良好经济效益和社会效益。 第五条本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。 第六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司对外投资行为应按以下规定执行：公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司的对外投资事项涉及关联交易时，应参照公司《关联交易管理制度》的规定执行。即：（一）投资事项同时为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总净资产或市值绝对值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，由公司董事会审议通过后实施。（二）投资事项同时为公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总净资产或市值绝对值1%以上，且超过3,000万元以上的关联交易，经董事会审议通过后，提交股东会批准。 第三章对外投资的组织管理机构 第九条公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的权限履行相应的管理和审批程序，任何部门和个人无权违反规定进行对外投资。 第十条公司董事会战略委员会制订公司发展战略，负责对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，为董事会提供决策建议。 第十一条公司证券事务部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对投资项目进行可行性研究和论证，对共同投资方进行资信调查，编制对外投资项目建议书及拟订协议，按照公司规定签署投资协议，督促交易执行，并依法向政府有关部门办理产权变更登记手续。 证券事务部依据其职责对投资项目进行监督，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状况、合规性问题、对重大问题及时提出专项报告，提请董事会讨论处理。 第十二条公司财务部门指导被投资的控股子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行检查、监督。 第十三条公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计监督工作。 公司董事会审计委员会在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十四条根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对长期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对需由股东会决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计和尽职调查。 第四章对外投资的决策管理 第十五条 公司证券事务部组织协调公司内外资源对拟定的项目进行市场调研和经济分析，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证，形成尽职调查报告和投资建议书，重点对投资项目的目标、发展潜力、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，作为董事会进行审查的参考依据。 第十六条 董事会战略委员会应对拟投资项目进行前置审查，经讨论研究，提请董事会审批。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限，应当提请股东会审议。由董事会决策的投资项目应聘请专家或专业机构进行可行性分析论证。 第十七条公司对外投资过程中，应与交易对方签订投资交易文件，投资交易文件签订前须经专业法律顾问审核。 第五章对外投资的日常管理 第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。 第二十条对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由证券事务部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第二十一条公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对公司对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司章程规定、合同、特许经营协议或其他协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 第二十四条在处置对外投资前，由公司证券事务部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十五条对外投资转让和收回时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好资产评估等工作，防止资产流失。 第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十七条公司董事、总经理及相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 第六章信息披露 第二十八条公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。 第七章附则 第二十九条本制度如与国家政策、法律法规、部门规章和《公司章程》等有抵触的，按国家有关政策、法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025年7月14日 中财网
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