德科立(688205):无锡市德科立光电子技术股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。 第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，向董事会报告工作，对董事会负责。 第五条与关联交易相关的日常事务由董事会秘书负责；其他机构按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。 第二章关联关系与关联方 第六条本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的自然人、法人或其他组织，视同公司的关联方。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司应当确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第十条关联交易是指公司或者其子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第十一条公司及其子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或出租资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四章关联交易的审批程序 第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额未超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易（对外担保除外），由公司总经理办公会审议批准。如总经理为该次关联交易涉及关联方的，则应提交董事会审议。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（对外担保除外），以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上、且超过300万元的关联交易（对外担保除外），应由公司董事会审议并及时披露。 第十五条公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易（对外担保除外），应提交股东会审议。 第十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用中国证监会、上海证券交易所和本制度的相关规定。 第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 第二十一条公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十二条 涉及需独立董事专门会议审议的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 本条第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司与关联人发生购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第五章日常经营相关的关联交易 第二十八条 公司与关联方进行购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第六章附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2025年7月14日 中财网
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