东来技术(688129):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则 第一章 总则 第一条 为加强对东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《变动规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的要求及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司的董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份买卖的禁止行为 第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所（“上交所”）规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其全部所得收益，并及时披露以下内容： （一） 相关人员违规买卖股票的情况； （二） 公司采取的补救措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第三章 股份买卖的操作与限制 第九条 董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在法律法规规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定； （三）不存在《变动规则》第四条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股票不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。 第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人员所持公司股份数量变化的，本年度可转让数量相应变更。 第四章 信息申报与披露 第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站和中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）及时申报和更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，除由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，以书面形式向公司董事会秘书报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上交所申报。 第十五条 公司及公司的董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十六条 公司董事会秘书负责公司董事和高级管理人员身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并每季度对公司董事和高级管理人员买卖公司股份的情况进行核查，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。 公司应当按照中登公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十七条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份行为严重违反相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附则 第十九条 本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则报董事会审议通过。 第二十条 本制度由公司董事会制订和负责解释。 第二十一条 本规则于公司董事会审议批准之日起生效实施。 中财网
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