东来技术(688129):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等有关规定，结合《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门，本制度由董事会办公室制订，并提交董事会审议通过。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得进行选择性披露，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第三条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披第四条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司董事高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄漏公司内部信息或者建议他人买卖公司股票。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 本制度适用于如下人员和机构： （一） 公司董事会、审计委员会； （二） 公司各部门、各分公司、各控股子公司及主要负责人； （三） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东； （四） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书 第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会履行注册程序后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十一条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十二条 申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 第十三条 证券发行申请经中国证监会履行注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十四条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十九条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会或上交所规定的其他事项。 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第二款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； 第二十条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争能力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第二十一条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会、上交所规定的其他事项。 第二十二条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予以调整。 第二十三条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照本条规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和第三季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》第6.2.5条的要求披露业绩快报。 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第二十六条 公司应当在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度的变化情况，存在下列情形之一的，应当充分说明原因、合理性及影响： （一）研发投入金额大幅下降； （二）研发投入占营业收入比例大幅下降； （三）研发投入费用化或资本化金额或比重发生大幅变化。 公司应当在年度报告中披露研发人员数量、占比、学历结构、年龄结构及针对核心技术人员及其他研发人员的股权激励情况等信息；前述信息发生重大变化的，应当充分说明原因、合理性及影响。报告期内，公司新增技术负责人、研发负责人或履行类似职责的人员，但未认定为核心技术人员的，应当在年度报告、半年度报告中说明理由。 公司应当在年度报告、半年度报告中汇总披露报告期内核心技术人员离职的情况，并综合评估影响；报告期内核心技术人员数量较期初下降超过50%的，应当充分揭示核心技术人员变动风险，进一步说明公司维护研发人员稳定的合理措施。 第二十七条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露募集资金使用和募集资金投资项目（“募投项目”）进展情况，并评估合理性。 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期年度报告或半年度报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），实际募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 公司应当对上交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序，并在指定网站上披露修改后的定期报告。 第三节 临时报告 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、重大债务重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被查封、冻结； （二十）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； （二十一）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （二十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十三）主要或者全部业务陷入停顿； （二十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （三十）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （三十一）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三十二）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （三十三）中国证监会或上交所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 公司进入破产程序后，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。 第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十二条 公司发生下列重大不利影响风险事项的，应当及时充分披露其对公司核心竞争力、持续经营能力和未来发展的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第三十三条 出现下列重大事故或负面事件的，公司应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时； （四）其他发生重大事项的情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十六条 公司的控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十八条 公司主营业务发生重大战略调整，所在行业领域发生重大战略转型，主要产品技术路径发生重大变更的，应当及时披露，说明背景、原因并充分揭示风险。 第三十九条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险： （一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化； （二）募投项目暂停、终止或研发失败； （三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。 第四十条 公司应当及时披露核心技术、主要在研产品的重大进展、阶段性成果。 公司核心技术、主要在研产品发生下列重大风险事项，应当及时披露原因及对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或核心技术许可丧失、到期或出现重大纠纷； （二）主要产品、业务或所依赖的基础技术研发失败或被禁止使用； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （四）其他重大风险事项。 第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上交所相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第四十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于法规要求披露的信息，可以自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。 第三章 信息披露的程序 第四十五条 定期报告披露程序： （一）由公司董事、董事会秘书或高级管理人员确定定期报告披露时间，制订编制计划； 告编制计划起草定期报告草案，由董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事会审议通过； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章； （七）董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。 第四十六条 临时报告披露程序： （一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序： 1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。 （二）公司涉及本制度第二十八条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序： 1、与上述事宜相关的公司职能部门以及各分公司、子公司负责人在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。 董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询； 3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告； 4、董事会秘书审查并签字； 5、总经理审查并签字； 6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章； 7、董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。 第四十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十八条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第四章 信息披露的职责 第四十九条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理，董事会办公室具体承担公司信息披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整； （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书； （六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在第五十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。 如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。 第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或上交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十五条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十八条 信息披露义务人向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体第五章 保密措施 第六十条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第六十二条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本合作的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第六十三条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第六章 监督管理 第六十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第六十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第六十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，第六十九条 本制度由董事会负责解释和修改。 第七十条 本制度由董事会审议通过生效实施。 中财网
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