东来技术(688129):董事、高级管理人员行为准则
东来涂料技术（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员行为准则 第一章 总则 第一条 为了规范东来涂料技术（上海）股份有限公司（“公司”）董事、 高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（“《1号指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。 第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 声明与承诺 第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向上海证券交易所（“上交所”）及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的（持有公司股票的情况除外），应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向上交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件， 履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守《1号指引》和上交所的相关规定，接受上交所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三章 忠实义务和勤勉义务 第七条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 第八条 公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （二）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任 （三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （五）应公平对待所有股东； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九条 公司高级管理人员应当遵守本准则第七条和第八条的规定，履行忠实和勤勉义务。 第四章 信息披露与信息保密 第十条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十四条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十五条 董事、高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十六条 董事、高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。 第十七条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。 第五章 买卖公司股份 第十八条 董事、高级管理人员应依法申报其所持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。 第六章 离 职 第十九条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、高级管理人员的辞任自辞职报告送达公司时生效： (一) 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数； (二) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事或仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 第二十条 董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞任原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞任的董事、高级管理人员应当及时向上交所报告。 第二十一条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被上交所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员； 在离职生效之前，相关董事、高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 第二十二条 董事、高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。 第二十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第七章 参加会议相关事项 第二十四条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。 第二十五条 公司全体董事、董事会秘书应当出席公司股东会，总经理和其他高级管理人员应当列席董事会、股东会。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第八章 独立董事特别行为规范 第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二十九条 独立董事应充分行使下列特别职权： (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (七) 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： (一) 提名、任免董事；? (二) 聘任、解聘高级管理人员；? (三) 董事、高级管理人员的薪酬；? (四) 利润分配政策及其调整； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 重大资产重组方案、股权激励计划； (七) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。? 第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上交所及所在地证监会派出机构报告： (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四) 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； (二) 发表独立意见的情况；? (三) 现场检查情况； (四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；? (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。? 第三十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上交所可随时调阅独立董事的工作档案。 第九章 董事长特别行为规范 第三十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第三十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第三十九条 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第四十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第四十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四十二条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第四十三条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）董事长受到中国证监会行政处罚或上交所公开谴责的； （二）公司受到中国证监会行政处罚或上交所公开谴责的。 第十章 高级管理人员行为规范 第四十四条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、范性文件、《上市规则》、上交所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。 第四十五条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第四十六条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施： (一) 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； (二) 实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； (三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： (一) 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； (二) 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； (三) 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第四十八条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第四十九条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第十一章 其 他 第五十条 对监管部门或上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。 第五十一条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。 第五十二条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。 第五十三条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第五十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第五十五条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第五十六条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、 《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十七条 本准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第五十八条 本行为准则由董事会负责解释。 第五十九条 本行为准则经股东会审议通过后生效。 中财网
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