人福医药(600079):人福医药董事会议事规则（修订版）
（2025年7月修订） 第一章一般规定 第一条 为了进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《人福医药集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东会负责。 第二章董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期为三年。董事任期届满，可连选连任。 第五条 董事会根据《公司章程》下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。 第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会各专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。 第八条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。 董事会秘书为董事会秘书处负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章 董事会的职权 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议批准未达到提交股东会审议标准的，但达到以下标准之一的关联交易事项（为关联人提供担保除外）： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；偿受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3 10% 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额100 超过 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称“交易”包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 7、公司进行“委托理财”，以任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）作为计算标准，达到上述第3项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）； 8、公司进行除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第1-6项规定的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）； （十七）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）； （十八）审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；（十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按《公司章程》和公司股东会议事规则需经股东会批准的报股东会批准。 第四章董事长 第十一条 公司设董事长一人。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审议批准未达到提交董事会审议标准的交易或者关联交易； （四）董事会授予的其他职权。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五章董事会议案 第十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第十四条 董事会秘书负责征集董事会提案。除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应当在董事会会议召开前十日送交董事会秘书，在发出召开董事会的会议通知前，董事会秘书应当充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 涉及到需要独立董事须事先同意方可提交董事会讨论的提案，应当事先取得独立董事同意。 第六章董事会会议的召集 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次定期会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。 第十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，已设立副董事长的，则由副董事长主持；未设立副董事长的、副董事长不能履行职务或第七章董事会会议的通知 第十九条 董事会秘书处应于董事会定期会议召开前十日、临时会议召开前五日发出书面会议通知。书面会议通知应以直接送达、邮件、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方式，提交全体董事以及总经理。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集和主持人、临时会议的提议人员及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第八章董事会的召开和表决 第二十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会应当按照本议事规则的规定进行表决，但法律、行政法规、规范性文件另有规定的除外。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件、微信或其他电子通讯方式表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，由于董事在该等会议上不能即时签字，可以采取口头表决或电子通讯方式审议通过议案，董事会秘书应当将会议表决结果记录在董事会会议记录中。 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决实行一人一票，会议表决方式为举手表决或者记名投票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。 除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十条 除本条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事过半数对该提案投赞成票。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作出决议。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰。授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专门委员会行使其法定职权。 第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议，股东会授权的中期和季度分红除外。 第三十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十五条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该项议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第三十六条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录，由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事会秘书和记录员签字。 董事会会议记录应完整、真实。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会会议记录和决议上进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第三十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。 第十章董事会会议的信息披露 第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 密的义务。 第十一章其他 第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十二条董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。 第十二章 附则 第四十三条 本议事规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十四条本议事规则所称“以上”、“以前”，包含本数；“少于”、“超过”、“过”，不含本数。 第四十五条本议事规则由公司董事会负责解释。 第四十六条本议事规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 第四十七条本议事规则自股东会审议通过之日起施行，原《董事会议事规则》同时废止。 中财网
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