南华期货(603093):南华期货股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。 第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所（如适用），供社会公众查阅。 公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在上述规定的媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二章应当披露的信息与披露标准 第一节定期报告 第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合公司股票上市地证券监管机构规定的会计师事务所审计。 公司A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司H股年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制并予以披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结2 A 束之日起 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 股季度报告的同时，应相应刊发H股季度业绩公告或季度业绩公告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第九条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 第十条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上海证券交易所制定。 第二节临时报告 第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十一条公司控股子公司发生本制度所述的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定应参照履行信息披露义务的，公司应当就相关事件参照本制度的相关规定履行信息披露义务。 第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十五条本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他交易。 第二十六条公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第二十五条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十八条公司的关联交易披露标准为： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 第二十九条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十条公司其他重大交易的披露要求，按照公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定执行。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则或《公司章程》对交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。 如果公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的规定执行。 第三章未公开信息的传递、审核、披露流程 第三十一条按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。 公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息： （一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。 第三十二条在第三十一条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十三条董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事会办公室通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第三十四条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。除公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第三十五条公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、各专门委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五章董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管 理人员等的报告、审议、审核和披露的职责 第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十八条公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和其部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的重大信息。 公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会办公室，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会、董事会秘书和董事会办公室，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十九条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第四十五条公司董事会秘书应做好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。 董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料等；接待投资者来访、调研活动的记录。 公司按规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。 第七章未公开信息的保密 第四十六条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各子公司、分公司及营业部负责人为各分支机构保密工作第一责任人。 第四十七条公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范和对公司未第四十八条公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止自上述资料中泄漏未公开信息。 第四十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十条公司未公开信息知情人的范围包括： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。 第五十一条公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第五十二条如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制度的规定及时向上海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。 第八章信息披露暂缓、豁免 第五十三条信息披露暂缓、豁免相关规定根据公司制定的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 控制制度及公司的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第五十五条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。 第五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第五十七条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司、子公司的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。 第五十八条内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任，其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。 第五十九条公司设董事会审计委员会负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第十章对外发布信息的申请、审核、发布流程 第六十条公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事会秘书负责： （一）将该等文件报送上海证券交易所审核登记； （二）在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上进行公告；（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅； （四）对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向证券监管部门报送的报告由相关部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 公司应防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。 第十一章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第六十一条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调等工作。 未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第六十二条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会办公室负责保管。 第六十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。 第六十四条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理制度 第六十五条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 第六十六条信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。 第六十七条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及股东会决议和记录、董事会及其专门委员会决议和记录等资料原件，保存期限十年。 第十二章涉及公司各部门、下属公司的 信息披露事务管理和报告制度 第六十八条公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会、董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的信息。 第六十九条公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生本制度所述的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本制度的规定向董事会、董事会秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司有权对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第七十一条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第七十二条公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告公司股票上市地证券交易所。 第十四章附则 第七十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的有关规定、《公司章程》执行。 第七十四条本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或本制度披露时点的两个交易日内。本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。 第七十五条本制度由董事会负责解释和修改。 第七十六条本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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