南华期货(603093):北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司二○二五年第二次临时股东大会之法律意见书
电话：010—57068585 传真：010—85150267 北京金诚同达律师事务所 关于南华期货股份有限公司 二○二五年第二次临时股东大会之 法律意见书 金证法意[2025]字 0714第 0679号 致：南华期货股份有限公司 受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南华期货二○二五年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，并于2025年6月28日在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《南华期货股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东大会的现场会议于2025年7月14日下午2:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年7月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台投票的具体时间为：2025年7月14日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年7月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 出席本次股东大会的股东及授权代表共196人，代表股份数为454,337,307股，占公司有表决权股份总数的75.1735%。其中，现场出席的股东及授权代表共0人，代表股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计196人，代表股份数为454,337,307股，占公司有表决权股份总数的75.1735%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为： 议案1. 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案； 议案2. 关于修订《独立董事工作制度》的议案； 议案3. 关于修订《募集资金管理办法》的议案； 议案4. 关于修订《关联交易管理制度》的议案； 议案5. 关于修订《对外投资管理制度》的议案； 议案6. 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案； 议案7. 关于制定《融资与对外担保管理制度》的议案； 议案8. 关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案； 议案9. 关于修订公司于H股发行上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案； 议案10. 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》的议案； 议案11. 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 11.01.选举罗旭峰先生为公司第五届董事会非独立董事； 11.02.选举吕跃龙先生为公司第五届董事会非独立董事； 11.03.选举徐文财先生为公司第五届董事会非独立董事； 11.04.选举胡天高先生为公司第五届董事会非独立董事； 11.05.选举厉宝平先生为公司第五届董事会非独立董事。 议案12. 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 12.01. 选举徐林先生为公司第五届董事会独立董事； 12.02. 选举刘玉龙先生为公司第五届董事会独立董事； 12.03. 选举李晶女士为公司第五届董事会独立董事。 上述议案1、8为特别决议议案；议案1、8、11、12为对中小投资者单独计票的议案；议案11、12为累积投票议案。 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下： 议案1. 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 同意451,001,407股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2657%；反对3,316,500股，弃权19,400股。 议案2. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意451,040,607股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2743%；反对3,285,400股，弃权11,300股。 议案3. 关于修订《募集资金管理办法》的议案 同意451,040,607股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2743%；反对3,284,600股，弃权12,100股。 议案4. 关于修订《关联交易管理制度》的议案 同意451,035,807股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2733%；反对3,284,600股，弃权16,900股。 议案5. 关于修订《对外投资管理制度》的议案 同意451,035,907股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2733%；反对3,284,500股，弃权16,900股。 议案6. 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 同意451,035,907股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2733%；反对3,284,500股，弃权16,900股。 议案7. 关于制定《融资与对外担保管理制度》的议案 同意451,034,707股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2730%；反对3,285,500股，弃权17,100股。 议案8. 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 同意451,039,007股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.2740%；反对3,281,200股，弃权17,100股。 议案9. 关于修订公司于H股发行上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》的议案 同意454,274,707股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9862%；反对44,600股，弃权18,000股。 议案10. 关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》的议案 同意454,278,207股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9869%；反对42,000股，弃权17,100股。 议案11. 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 出席会议的股东及股东代理人对非独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，宣布罗旭峰、吕跃龙、徐文财、胡天高、厉宝平为公司非独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。 议案12. 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 出席会议的股东及股东代理人对独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据独立董事候选人的得票数，宣布徐林、刘玉龙、李晶为公司独立董事。上述独立董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。 经审查，本次股东大会表决通过了上述议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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