志邦家居(603801):安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
ANHUITIANHELAWOFFICE 地址：合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座35楼 电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于志邦家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书 天律意2025第01808号 致：志邦家居股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《志邦家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就志邦家居股份有限公司根据其《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）回购注销部分限制性股票实施情况相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3 、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。 5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。 6、本所仅对志邦家居本次回购注销实施情况有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。 8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 9、本法律意见书仅供志邦家居本次回购注销实施情况相关事项之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见： 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1 2025 4 28 、 年月 日，公司召开五届董事会第七次会议、五届监事会第七次 会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒2025-039 体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号： ）。 2、2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天，公示期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 二、本次限制性股票回购注销的具体情况 （一）限制性股票回购注销的原因及依据 鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司将激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次限制性股票回购注销涉及87名激励对象，合计回购注销限制性股票2,155,871股。本次回购注销完成后，公司总股本将由436,505,713股减少至434,349,842股，公司2023年限制性股票激励计划无剩余限制性股票，即公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。 （三）回购注销安排 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年7月17日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购注销安排等事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及本次回购注销安排等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
 |