泰禾智能(603656):防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年7月）
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二〇二五年七月 目录 第一章 总则............................................................................................................2 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则.................................................2第三章 控股股东行为规范......................................................................................4 第四章 责任追究及处罚..........................................................................................5 第五章 附则............................................................................................................5 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总 则 第一条为了建立防范控股股东及关联方占用合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称占用资金包括但不限于经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总额50%以上股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。 本制度所称“关联方”是指按照财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中所界定的关联方。 第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于以下方式：（一）为控股股东或实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东或实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东或实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）控股股东或实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金； （七）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式 第四条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、经理及其他负责人应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第五条公司股东会和董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第六条公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第七条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。 第九条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内审部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向上海证券交易所报告和公告，以保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。 第三章控股股东行为规范 第十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十三条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第十四条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，有利于增加公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；（三）审计报告和评估报告应当向社会公告； （四）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； （五）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十五条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。 当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第十七条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。 第十八条公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章附 则 第十九条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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