泰禾智能(603656):子公司管理制度（2025年7月）
子公司管理制度 二〇二五年七月 目录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章子公司的治理结构.........................................................................................2 第三章子公司对外投资等重大事项的管理.............................................................4第四章子公司的财务与审计管理.............................................................................5 第五章子公司的档案管理.........................................................................................6 第六章子公司的信息披露.........................................................................................6 第七章子公司的绩效考核.........................................................................................8 第八章附则.................................................................................................................8 子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对子公司的管理和控制，规范内部运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“公司”指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司；“子公司”指合肥泰禾智能科技集团股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业，具有独立法人资格。 第三条本制度适用于公司及公司子公司。分公司（指公司及子公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）参照执行。 第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。 第二章子公司的设立及治理结构 第五条设立子公司要进行投资论证，依照相关规定履行公司决策程序，经批准后方可实施。在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第六条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司股东会或董事会选举或聘任。 第七条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开10日前报公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核是否需经公司董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第八条子公司股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第九条子公司如设董事会的，董事由子公司各股东推荐，经子公司股东会选举和更换，子公司过半数的董事会成员应由公司推荐，或者公司通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。不设董事会的，应当设立执行董事，原则上由公司推荐的董事担任。子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 第十条子公司董事会或执行董事对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。 第十一条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子公司； （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、公司委派的董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书； 2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见； 3、在会议结束后5个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议情况。 第十二条子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东签字。子公司召开董事会或股东会的，应当向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第十三条子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。 第十四条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查子公司财务，并及时向公司汇报； （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督； （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；（四）子公司章程及公司规定的其他职责。 第十五条子公司总经理和财务负责人候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，经子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理，副总经理协助总经理工作。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。 第十六条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要，必须上报公司审查批准方可实施。 第三章子公司对外投资等重大事项的管理 第十七条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或股东会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。 第十八条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。 第十九条子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务管理中心报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务管理中心进行报表审核和贷款投资可行性审核并提交公司董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过）后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第二十条子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司相应决策程序予以审议批准，子公司不得对外提供担保。 第二十一条子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司股东会审议通过后方可组织实施。 第二十二条子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十三条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书和证券部报告，并由董事会秘书和证券部作出认定。若构成关联交易，应按照公司关联交易管理制度的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。 有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关管理制度规定的需要公司董事会或者股东会审议的事项，应先由公司董事会或者股东会审议通过后，由股东代表根据审议结果在子公司股东会上行使表决权。 第四章子公司的财务与审计管理 第二十四条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第二十五条子公司财务负责人的主要职责有： （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作； （二）指导和帮助子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况； （三）审核对外报送的重要财务报表和报告； （四）监督检查子公司年度财务计划的实施； （五）公司交办的其他事项。 第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十七条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。 第二十九条子公司应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。 第三十一条内部审计内容主要包括：财务审计、内控审计、新建项目、技改项目审计、合同审计、离任审计、经济责任审计、经济效益审计、专项审计、工作协助、公司董事会审计委员会交办的其他审计工作等。 第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第三十三条公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。 第五章子公司的档案管理 第三十四条子公司应当向公司证券部报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券部报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。 第三十五条子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十六条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司证券部备案。 第六章子公司的信息披露 第三十七条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。子公司不得随意对外泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的信息，包括但不限于月度经营情况、项目投资内部讨论会议纪要等。 第三十八条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责子公司和公司董事会秘书或公司证券部的及时沟通与联络。 第三十九条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司应向公司提供的重要信息，必须在第一时间上报公司董事会秘书及证券部； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字确认。 第四十条子公司重大事项的报告按照《公司重大信息内部报告制度》执行。 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。 第四十一条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，在接受采访前，子公司应向公司证券部提出相关申请并同时提交新闻媒体的采访提纲，证券部对采访事项及提纲进行审核，未经批准，子公司不得接受媒体采访。若证券部对于媒体采访活动无异议，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未按要求在指定信息披露媒体上公开的财务等方面的信息。 第四十二条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第四十三条子公司发生以下重大事项时，应当在一个工作日内报告公司董事会秘书，并提供相关书面资料： （一）对外投资； （二）购买或者出售资产； （三）租入或者租出资产； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）研究与开发项目的转移； （六）签订许可协议； （七）大额银行退票； （八）重大经营性或者非经营性亏损； （九）遭受重大损失； （十）重大诉讼、仲裁事项； （十一）重大行政处罚； （十二）其他重大事项。 第七章子公司的绩效考核 第四十四条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第四十五条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。 第四十六条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第四十七条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第八章附则 第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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