洪田股份(603800):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏洪田科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ........................................ 7 （二）本次股票期权注销的原因和数量 ................................................................ 8 （三）结论性意见 .................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 一、 释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洪田股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对洪田股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洪田股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事高文进作为征集人就2024年第四次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 3、2024年7月16日至2024年7月25日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-069）。 4、2024年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。 5、2024年8月1日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。 6、2024年8月2日，公司召开第五届董事会第二十八次会议与第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 7、2025年 7月 14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，洪田股份本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 （二）本次股票期权注销的原因和数量 根据《江苏洪田科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会授权，由于7名激励对象离职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计 28.50万份不得行权，由公司注销。 鉴于公司2024年股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，42名激励对象第一个行权期计划行权的82.59万份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，合计注销111.09万份股票期权。 经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）结论性意见 本独立财务顾问认为：洪田股份本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《江苏洪田科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江苏洪田科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》； 2、江苏洪田科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； 3、《江苏洪田科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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