山水比德(300844):北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项 的法律意见书 致：广州山水比德设计股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2025年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1. 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格； 4. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 6. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所就山水比德本次调整及授予事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 （二）公司独立董事于 2025年 6月 26日召开第三届董事会独立董事第七次专门会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》并同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 （三）2025年 6月 26日，公司董事会召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。 （四）2025年 6月 26日，公司监事会召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 （五）2025年 6月 27日至 2025年 7月 6日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （六）2025年 7月 8日，公司披露《监事会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2025年 7月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025理 2025年股票期权激励相关事项的议案》。 （八）2025年 7月 14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 （九）2025年 7月 14日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 （十）2025年 7月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 （十一）2025年 7月 14日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）发表核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。 二、本次调整的具体内容 根据公司第三届董事会第二十一次会议文件，本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司决定将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 79人调整为 78人，拟首次授予的股票期权数量保持 234.50万份不变。 除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 根据公司第三届董事会独立董事第八次专门会议决议、公司第三届监事会第二十一次会议及其核查意见，公司独立董事和监事会均认为本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会确定 2025年 7月14日为本次激励计划的首次授予日。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次授予的授予条件、行权条件 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划股票期权的授予条件如下： （1）公司未发生如下任一情形： 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4) 法律法规规定不得实行股权激励的； 5) 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6) 中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认及员工作出的承诺、公司第三届董事会独立董事第八次专门会议决议、公司第三届董事会第二十一次会议、公司第三届监事会第二十一次会议及其核查意见，并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次授予的激励对象、授予数量和行权价格 2025年 7月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》，并授权董事会办理与本激励计划有关的事项。 经公司内部公示、监事会核实，并根据公司提供的股权激励名单、公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会同意公司本次调整事宜，并同意向符合条件的 78名激励对象授予 234.50万份股票期权，行权价格为 43.81元/份。 根据公司第三届董事会独立董事第八次专门会议决议、公司第三届监事会第二十一次会议决议及其核查意见，公司独立董事和监事会均认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，本次授予事项合法、合规。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、本次调整及授予的信息披露 根据公司的确认，公司将于第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、监事会核查意见、《关于调整 2025年股票期权激励计划相关事项的公告》及《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等与本次调整、本次授予相关事项的文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 七、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所（盖章） 负责人：马章凯_______________ 经办律师：_______________ 卢旺盛 经办律师：_______________ 董宇恒 日期： 年 月 日 中财网
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