山水比德(300844):向激励对象首次授予股票期权
广州山水比德设计股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会已决议实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年7月14日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意向激励对象首次授予股票期权，有关情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一）股权激励计划简述 1、激励方式：本激励计划采用的激励工具为股票期权。 2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。 3、授予数量：本激励计划授予股票期权共计270.50万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.99%。其中，首次授予234.50万份，占本激励计划股票期权授予总额的86.69%，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.59%；预留授予36.00万份，占本激励计划股票期权授予总额的 13.31%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.40%。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过79人，均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。 5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过40个月。 6、等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。 7、行权安排： （1）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 8、行权价格：本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为43.81元/股。 自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调整。 9、公司层面业绩考核： 本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
据作为依据。 注2：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除公司实施股权激励计划或者员工持股计划 等激励事项产生的激励成本影响。 注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境 发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应 战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。 注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 10、个人层面绩效考核： 本激励计划设置个人层面绩效考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
（二）股权激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况 1、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2、2025年6月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。 3、2025年6月27日至2025年7月6日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。 公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4、2025年7月8日，公司披露《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。 6、2025年7月14日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）发表核查意见。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 本激励计划拟首次授予的激励对象中有1人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司决定将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由79人调整为78人，拟首次授予的股票期权数量保持234.50万份不变。 除上述调整事项外，本次授予事项的其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。 三、董事会对股权激励计划授予条件的审议结论 根据本激励计划的有关规定，授予条件如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025年7月 14日为首次授予日，向78名激励对象共计授予234.50万份股票期权，行权价格为43.81元/股。 四、本次权益授予情况 （一）激励方式：股票期权。 （二）授予日：2025年7月14日。 （三）行权价格：43.81元/股。 （四）授予数量：234.50万份。 （五）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发A股普通股。 （六）授予人数：78人。股票期权分配情况如下：
注2：股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会 做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。 （七）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过40个月。 （八）行权安排： 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 （九）公司层面业绩考核： 本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
据作为依据。 注2：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标剔除公司实施股权激励计划或者员工持股计划 等激励事项产生的激励成本影响。 注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境 发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应 战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。 注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （十）个人层面绩效考核： 本激励计划设置个人层面绩效考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响 （一）会计处理方法 1、授予日 公司于授予日确定股票期权的公允价值，授予日无需进行会计处理。 公司于可行权日前的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估算为基础，按照授予日股票期权的公允价值和股票期权的行权安排将取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”。 3、可行权日 激励对象获授的满足行权条件的股票期权可以按规定行权，结转可行权日前每个资产负债表日确认的所有者权益“资本公积—其他资本公积”；激励对象获授的未满足行权条件的股票期权不得行权，相应冲减成本费用和所有者权益；可行权日后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。 （二）公允价值确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司采用Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，相关参数取值如下： 1、标的股价：43.83元/股（首次授予日公司股票收盘价）； 2、有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成日至每期可行权日的期限）； 3、历史波动率：28.96%、25.11%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.37%、1.40%（中债国债1年、2年到期收益率）； 5、股息率：1.50%（公司所属申万行业“建筑装饰—工程咨询服务”最近1年的平均股息率）。 （三）实施股权激励应当计提的成本费用及对公司经营业绩的影响 本次授予股票期权共计234.50万份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
权数量有关。 注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见 公司监事会认为： （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 （三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定。 综上，本次授予事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2025年7月14日为首次授予日，向78名激励对象共计授予234.50万份股票期权，行权价格为43.81元/股。 七、监事会对授予日激励对象名单核实的情况 公司监事会认为： （一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、不存在中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 综上，列入本激励计划激励对象名单（截至首次授予日）的人员的主体资格合法、有效。 八、法律意见书的结论性意见 北京大成（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。 九、独立财务顾问报告的结论性意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 十、备查文件 1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议； 3．广州山水比德设计股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见； 4．北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书； 5．深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 广州山水比德设计股份有限公司董事会 2025年7月14日 中财网
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