博汇股份(300839):国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二五年七月 国联民生证券承销保荐有限公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票 之 发行保荐书 深圳证券交易所： 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“博汇股份”）申请向特定对象发行股票，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐人”）担任其保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本报告书中的相关用语与发行人《募集说明书》中相同）。 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 4 一、保荐人工作人员简介 .......................................... 4 二、发行人概览 .................................................. 5 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ............... 10 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ............................................ 14 第三节 本次证券发行的推荐意见 .................................... 15 一、本次发行履行的相关决策程序 ................................. 15 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .......... 16 三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定 ........................................................... 17 四、关于董事会事先确定的投资者的相关核查 ....................... 27 五、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查 ................. 30 六、发行人存在的主要风险 ....................................... 31 七、对发行人发展前景的评价 ..................................... 35 八、对本次证券发行的推荐结论 ................................... 36 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 赵健程先生：现任国联民生保荐总经理助理、董事总经理，保荐代表人，曾负责完成的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO项目、振华股份（603067.SH）IPO项目、武汉锅炉 B股恢复上市项目、龙江交通（601188.SH）再融资项目、金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目、豫光金铅（600531.SH）再融资项目、方盛股份（832662.BJ）北交所上市项目、海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、科强股份（873665.BJ）北交所上市项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、中设股份（002883.SZ）控制权收购项目、远程股份（002692.SZ）控制权收购项目、新宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表人已申报的在审项目：无。 王奇先生：现任国联民生保荐业务董事，保荐代表人，曾参与或负责的项目包括：康龙化成（300759.SZ）IPO项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目、海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、新宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表人已申报的在审项目：无。 （后附《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》） （二）项目协办人 陈欣阳先生：注册会计师，2022年开始从事投资银行业务，曾参与或负责
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 经核查，保荐人认为：发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 国联民生保荐对项目的审核管理依据本保荐人《投资银行业务立项工作制度》《投资银行类业务内核工作管理办法》等规章制度进行。 （一）项目立项审核 本保荐人设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”），负责投资银行项目的立项审核和批准。 业务管理及质量控制部协助立项委员会开展工作，承担立项委员会的日常工作职责。业务管理及质量控制部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。 初审完成后，业务管理及质量控制部应及时组织召开立项评审会议，并将立项申请文件转发至各参与项目审核的立项委员会成员。 立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会通过，否则为未通过。 （二）项目执行审核 业务管理及质量控制部对投资银行项目在立项并开展尽职调查之后至内核会议召开之前，根据项目具体情况决定是否进行现场核查，通过实地考察、查阅资料、访谈等方式对项目的执行情况进行检查。 在内核会议启动之前，业务管理及质量控制部需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的验收，并对项目组进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，底稿验收及问核记录是项目组申请内核的必备文件。 （三）项目内核审核 1、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理及质量控制部审核。 2、业务管理及质量控制部审核 业务管理及质量控制部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业务管理及质量控制部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业务管理及质量控制部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。 业务管理及质量控制部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业务管理及质量控制部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业务管理及质量控制部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题并提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核 内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核委员会会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员会委员召开内核委员会会议。 4、内核委员会审核 内核委员会委员由内核办公室、合规法务部、风险管理部、投资银行类业务部门、相关业务管理及质量控制部等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会及证券交易所等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核委员会会议的内核委员不少于 7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1名合规管理人员参与投票表决。项目内核委员会会议至少经 2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。 内核委员会会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向监管部门申报。 （四）内核意见 2025年 6月 12日，保荐人召开了内核会议对本项目进行了审核，经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决并出具同意意见。内核委员对本项目有关材料进行了认真审核，认为宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票承销保荐项目申请文件符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，同意担任博汇股份本次向特定对象发行股票保荐人及主承销商。 第二节 保荐人承诺事项 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具发行保荐书。 保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、本次发行履行的相关决策程序 （一）发行人董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行 1、第四届董事会第十九次会议 2025年 2月 10日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 2、2025年第二次临时股东大会 （1）股东大会的批准 2025年 2月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 （2）股东大会的授权 发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜。 3、第四届董事会第二十四次会议 2025年 7月 4日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）国资相关部门批复情况 无锡市惠山区政府国有资产监督管理办公室出具了《关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让及认购上市公司向特定对象发行 A股股份方式收购宁波博汇化工科技股份有限公司控制权的批复》，同意本次控制权收购；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让及认购上市公司向特定对象发行 A股股份方式收购宁波博汇化工科技股份有限公司控制权相关事宜的说明》，按照区投资管理和国资监管相关规定办理本次控制权收购。 经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票已依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，履行了完备的内部决策程序，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条 件 （一）符合《公司法》规定的条件 《公司法》第一百四十三条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 《公司法》第一百四十八条规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 《公司法》第一百五十一条规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。 经核查，保荐人认为：根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的
2、本次发行董事会决议日（2025年 2月 10日）前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。 3、本次发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 经核查，保荐人认为：截至 2025年 3月末，发行人财务性投资的金额为 300万元，占归属于母公司股东净资产的比例为 0.85%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 （二）关于负面清单情形：不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2、发行人 2024年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2025]第 ZF10381号标准无保留意见的审计报告。 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，保荐人认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （三）关于本次和前次募集资金使用：符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 1、本次募集资金使用 （1）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下： ①本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 ②本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。 ③本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。 经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。 （2）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，具体分析如下： ①《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）的相关要求。 ②《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（二）规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 最近五个会计年度，发行人完成了 2020年 6月首次公开发行股票（募集资金于 2020年 6月到位，总额 42,276万元，净额 38,209.74万元）、2022年 8月向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金于 2022年 8月到位，总额 39,700万元，净额 38,953.03万元）。本次发行董事会召开时间为 2025年 2月 10日，距离首发募集资金到位时间间隔超过 18个月，间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。2022年 8月向不特定对象发行可转换公司债券不适用《证券期货法律适用意见第 18号》关于间隔期的规定。 ③《证券期货法律适用意见第 18号》第五条（一）规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 41,682.68万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金、偿还银行借款，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条（一）的相关要求。 经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（2）关于募集资金变更是否已履行规定程序 ①首发募集资金投资项目不存在变更的情况。 ②可转债募集资金用途变更经第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会、2025年第一次债券持有人会议审议通过，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 （四）关于破发、破净情形 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，根据 2023年 11月 8日《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净等相关监管要求。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的规定 1、发行人符合国家产业政策情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，发行人所属行业为 C251精炼石油产品制造，主营业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原[2022]34号）提出，有序推进炼化项目“降油增化”，延长石油化工产业链。《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》提出，推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系，提升产品附加值，增强核心竞争力；在石化行业（含石油化工、天然气化 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定 本次发行的认购对象为原鑫曦望合伙，为董事会事先确定的投资者，不超过35名。 本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 经核查，保荐人认为：本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 原鑫曦望合伙承诺：“若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 经核查，保荐人认为：本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及控股股东、实际控制人承诺：“不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 1、上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化 2025年 2月 10日，文魁集团及实际控制人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署了《控制权收购框架协议》，根据《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下： （1）协议转让股份 文魁集团将其持有的公司 32,070,538股股份（约占公司股份总数的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给原鑫曦望合伙。 2025年 4月 30日，文魁集团将 32,070,538股股份协议转让给原鑫曦望合伙完成过户登记。 （2）公司向特定对象发行股份 公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850股股份（约占公司届时股份总数的33.13%）。 （3）表决权放弃与不谋求控制权承诺 文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。 文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。 上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。 2、符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市
原鑫曦望合伙及其穿透后合伙人/股东承诺：不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送的情形，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。 2025年4月30日，文魁集团将32,070,538股股份协议转让给原鑫曦望合伙。 在上述协议转让之前，原鑫曦望合伙未持有发行人股份，不存在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况，原鑫曦望合伙承诺：从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。 （二）认购资金来源 原鑫曦望合伙承诺：本次认购上市公司股票的资金来源系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查，保荐人认为：本次发行对象原鑫曦望合伙为董事会事先确定的投资者，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”等相关规定。 （三）董事会事先确定的投资者是否按规定履行备案程序的情况 经核查，保荐人认为：原鑫曦望合伙不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。 五、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、在本项目中，发行人依法聘请国联民生保荐作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请国浩律师（上海）事务所作为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。 2、针对发行人新加坡子公司的合法合规性，发行人聘请新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具了关于新加坡子公司的法律意见书，具体情况如下： （1）第三方的基本情况 新加坡王律师事务所上海市代表处成立于 2017年，具有中国司法部颁发的《外国律师事务所驻华代表处执业许可证》，可对外提供新加坡法律、国际条约、国际惯例的咨询，接受委托办理新加坡法律事务等，负责人为 GANKIANKOONGERRY（颜建堃）。 经网络查询，新加坡王律师事务所上海市代表处不存在重大诉讼等违法违规（2）聘请第三方的必要性 博汇化工科技（新加坡）私人有限公司注册在境外，作为发行人货物进、出口的国际平台（全资子公司）。根据发行人与新加坡律师签署的合同，新加坡律师提供以下服务： ①对甲方（博汇股份）新加坡子公司进行尽职调查（包括的基本信息、合规性、股权结构、经营独立性、董监高成员结构及变化、经营许可、重大合同、资产、用工、税收、海关、诉讼、仲裁、环保等方面），并出具新加坡法律意见书中英文版本； ②由乙方（新加坡律师）安排新加坡公证员公证乙方签字律师在法律意见书上的签名，并在新加坡法学会完成海牙认证法律意见书原件 1份； ③提供与上述事项有关的一般性新加坡法律咨询。 （3）聘请第三方的定价机制及资金来源 根据服务内容，本次聘请第三方的费用为 7.16万元，由发行人支付。 3、除聘请上述第三方外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。 经核查，保荐人认为：本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、产业政策风险 目前，国家已出台一系列产业政策，旨在支撑重点领域和行业节能降碳改造，加快推进节能标准更新升级，稳步提升重点用能行业能耗限额要求，推动行业高端化绿色化智能化发展，落实碳达峰碳中和目标。未来，若公司不能进行自动智能化和绿色化改良，对产品进行及时优化升级，则发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。 2、原材料及产品价格波动风险 公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，存在原材料价格波动未能如预期向下游产品快速传导，对公司生产经营产生不利影响的风险。 3、宏观经济风险 化工行业较大程度受到国际局势、宏观经济景气度、产业政策、原材料及市场供需、安全环保政策等影响。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，细分领域消费复苏不及预期，下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响公司产品的市场需求，导致公司产品利润空间受到挤压。 4、安全生产及环保风险 公司的主要产品、原辅材料中，氢气、硫磺等属于危险化学品，公司已按照危险化学品进行登记和管理。如果员工违反安全操作规程、操作不当，或者装置意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修，或者自然灾害等原因，仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失，给生产经营造成不利影响。 另外，随着国家安全环保政策日渐趋严，相关环保门槛和标准的提高，政府监督力度的加大，公司可能增加环保安全等方面的支出，对公司生产经营产生一定影响。 5、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险 根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》，在协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司治理结构，存在实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关风险。 1、经营业绩的风险 报告期内，公司的净利润分别为 15,176.92万元、-20,294.96万元、-30,989.84万元和-4,949.31万元，存在一定程度下滑。截至 2025年 3月末，公司归属于母公司所有者权益为 35,431.38万元。公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动和宏观政策影响较为直接、快速。如果未来公司未能应对原材料及产品价格波动或宏观政策变动，公司经营业绩会有继续下滑以及可能导致净资产为负的风险，从而导致被实施退市风险警示的风险。 2、长期资产减值的风险 受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司根据企业会计准则等相关要求对长期资产计提了减值。如果未来宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等发生重大不利变化，销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额下降，公司固定资产和使用权资产等长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货净值分别为 39,256.05万元、34,473.80万元、32,452.70万元和 47,900.07万元，规模较大。受宏观政策等外部客观因素政策影响，2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司对存货分别计提跌价准备 3,534.16万元、2,955.97万元、1,482.23万元。如果未来行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。 4、偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 55.87%、65.48%、77.80%和 79.41%，呈上升趋势。如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。 5、税收优惠风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠及财税[2011]87号文、财税[2014]17号等税收优惠政策。财政部、税务总局公告 2023年第 11号出台后，公司 2023年 7月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税；2024年 8月复产后，公司不再生产重芳烃及衍生品，不再享受财税[2011]87号文、财税[2014]17号的相关政策。若未来公司适用的税收优惠政策发生变化或公司不能继续取得相关资格认定，公司将无法享受相关税收优惠政策，可能会对公司产生不利的影响。 6、套期保值风险 公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速。为借助期货市场的风险对冲功能，降低商品价格波动给公司经营带来的不利影响，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，公司根据具体情况开展商品期货套期保值业务。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上未曾出现重大风险，但公司未来进行套期保值业务时仍可能存在如下风险： （1）公司开展期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未来价格变动趋势，并据此制定套期保值策略。如果公司套期保值策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生不利影响； （2）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽从而导致相应损失； （3）由于保证金不足而被强行平仓； （4）其他不可抗力因素导致的相关风险。 七、对发行人发展前景的评价 党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针对性部署。本次发行的认购对象原鑫曦望合伙，为惠山科创控股的合伙企业，惠山科创是无锡市惠山区重要的国有资本运营平台，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室，通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大精神和国家关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同发展的重要举措。本次发行完成后，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。 发行人主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动和宏观政策影响较为直接、快速。2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，发行人处于亏损状态，且净资产存在一定程度下滑趋势。此外，目前公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025年 3月末，资产负债率为 79.41%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 综上，发行人通过本次发行可进一步夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和上市公司经营质量，引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用。 八、对本次证券发行的推荐结论 国联民生保荐作为发行人本次向特定对象发行股票项目的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人符合向特定对象发行股票的条件。 因此，本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 附件： 国联民生证券承销保荐有限公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国联民生证券承销保荐有限公司作为宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐人，授权赵健程、王奇担任保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作及持续督导工作。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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