博汇股份(300839):国浩律师（上海）事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 7月 目录 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 引言 ................................................................................................................. 7 一、本所及签字律师简介.................................................................................... 7 二、本所律师制作法律意见书的工作过程........................................................ 8 三、律师应当声明的事项.................................................................................... 9 第二节 正文................................................................................................................ 11 一、本次发行的授权和批准.............................................................................. 11 二、本次发行的主体资格.................................................................................. 11 三、本次发行的实质条件.................................................................................. 12 四、发行人的设立.............................................................................................. 14 五、发行人的独立性.......................................................................................... 15 六、发行人的主要股东和实际控制人.............................................................. 16 七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 19 八、发行人的业务.............................................................................................. 20 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 21 十、发行人的主要资产...................................................................................... 22 十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 24 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 24 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 25 十六、发行人的税务.......................................................................................... 25 十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量.......................... 26 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 26 十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 27 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 27 二十二、结论意见.............................................................................................. 28 第三节 签署页............................................................................................................ 29 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：宁波博汇化工科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“博汇股份”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 一、本所及签字律师简介 本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 陈一宏律师，国浩律师（上海）事务所执业律师，持有上海市司法局颁发的证号为“13101200710803580”的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，办公电话：021-52341668。 叶嘉雯律师，国浩律师（上海）事务所执业律师，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201711383642”的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，办公电话：021-52341668。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所律师对发行人本次向特定对象发行 A股股票进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次向特定对象发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。 在根据相关事实情况确认发行人已经符合本次向特定对象发行的实质条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次向特定对象发行的工作底稿留存于本所。 三、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，博汇股份及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为博汇股份本次发行向深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意博汇股份依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但博汇股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。博汇股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供博汇股份为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行的授权和批准 （一）发行人的内部批准 经本所律师核查，发行人已于 2025年 2月 10日和 2025年 2月 26日分别召开第四届董事会第十九次会议和 2025年第二次临时股东大会，并根据 2025年第二次临时股东大会授权，于 2025年 7月 4日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次向特定对象发行 A股股票有关的各项议案。发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次向特定对象发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。 （二）发行人董事会就本次发行获得的授权 经本所律师核查，发行人已于 2025年 2月 26日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行相关事宜。 上述授权符合《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行事宜获得了现阶段必需的批准与授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市 经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已于 2020年6月在深交所创业板上市，股票简称“博汇股份”，股票代码“300839”。 （二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值 1.00元，本次发行价格经发行人第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十四次会议及 2025年第二次临时股东大会审议通过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 经本所律师核查，本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 （4）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 （5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。 （2）本次发行募集资金投资项目之实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙；本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。 4.若本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《18号适用意见》的相关规定 1.根据发行人《募集说明书》《2025年一季度报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《18号适用意见》第一条的规定。 2.如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18号适用意见》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18号适用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系博汇有限通过整体变更设立的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系博汇有限通过整体变更设立的股份有限公司，其设立具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律法规、规章及规范性文件的规定，并办理了必要的批准、登记手续。 （二）发行人设立过程中签署的协议 经本所律师核查，博汇有限的全体股东已于 2014年 2月 22日签署《发起人协议》，协议符合当时有关法律法规、规章及规范性文件的规定，不会引致发行人的设立行为存在纠纷或潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估及验资 经本所律师核查，发行人的设立履行了必要的审计、评估及验资程序，符合当时相关法律法规、规章及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品。发行人具有完全独立的生产经营体系，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系或显失公平的关联交易，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立、完整 经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、域名等主要财产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情形。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其它企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职。发行人拥有独立的员工队伍并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动人事、工资报酬及相应的社会保障均独立管理。本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人控股股东、实际控制控制的其他企业及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系。发行人业务由发行人及其子公司实际经营，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经营的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规、规章及规范性文件规定的独立性。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至 20251 年 4月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括：
发行人主要股东文魁集团，系成立于中国境内的有限责任公司，其基本情况如下：
1 2025年 4月 30日，文魁集团转让给原鑫曦望合伙的 32,070,538股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，因此本法律意见书列示截至 2025年 4月 30日的发行人主要股东、控股股东、前十大股东等情况。
发行人主要股东原鑫曦望合伙，系成立于中国境内的有限合伙企业，其基本情况如下：
（二）发行人的控股股东和实际控制人 截至 2025年 4月 30日，文魁集团直接持有发行人 96,211,616股股份，占发行人总股本的 39.19%，为发行人的控股股东。 金碧华通过文魁集团间接持有发行人 57,726,970股股份，占发行人总股本的23.52%；夏亚萍直接持有发行人 71,926股股份，通过文魁集团间接持有发行人38,484,646股股份，占发行人总股本的 15.68%。金碧华、夏亚萍系夫妻关系，合计持有发行人 96,283,542股股份，占发行人总股本的 39.22%，为发行人的实际控制人。 金碧华、夏亚萍的基本情况如下： 1.金碧华，男，生于 1966年 2月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3302111966********，住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818号。 2.夏亚萍，女，生于 1967年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3302111967********，住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818号。 本所律师认为，文魁集团为发行人的控股股东，金碧华、夏亚萍为发行人的实际控制人。 （三）本次发行对发行人控制权的影响 根据发行人《2025年度向特定对象发行 A股股票预案》及《宁波博汇化工科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，2025年 2月 10日，原鑫曦望合伙与文魁集团及金碧华、夏亚萍签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），就原鑫曦望合伙取得公司控制权事宜达成框架协议。根据《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下： 1.协议转让股份 文魁集团将其持有的公司 32,070,538股股份（约占公司股份总数的 13.06％，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给原鑫曦望合伙。 2.本次发行 公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850股股份（约占公司届时股份总数的33.13％）。 3.表决权放弃与不谋求控制权承诺 文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5％之日止。文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。 截至本法律意见书出具日，文魁集团将其持有的公司 32,070,538股股份协议转让给原鑫曦望合伙已于 2025年 4月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》，截至目前，原鑫曦望合伙持有发行人 32,070,538股股份。根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票的数量不超过 73,644,312股，由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高将持有公司 105,714,850股股份（约占公司届时股份总数的 33.13％）。综上，本次发行完成且文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 经本所律师核查，发行人系博汇有限通过整体变更设立的股份有限公司，其设立具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律法规、规章及规范性文件的规定，并办理了必要的批准、登记手续。 （二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况”，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人历次股本变动已按照法律法规、规章及规范性文件的有关规定履行了必要的手续，发行人历次股本变动合法合规、真实有效。 （三）发行人前十大股东 经本所律师核查，截至 2025年 4月 30日，发行人股份总数为 245,481,453股，其前十大股东情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在股份质押的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人及其子公司目前的主营业务与发行人及其子公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规、规则及规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司取得的相关资质证书及认证证书 经本所律师核查，发行人及其子公司已取得经营必需的资质证书及认证证书。 （三）发行人分支机构的情况 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人不存在分支机构。 （四）发行人在中国大陆以外的经营情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在在中国大陆以外经营的情形，发行人的境外子公司经营情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人在中国大陆以外的经营情况”，发行人境外子公司新加坡博汇报告期内合法合规经营。 （五）发行人主营业务情况 经本所律师核查，发行人主营业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，发行人主营业务突出，且近三年未发生过重大变化。 （六）发行人持续经营情况 经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方的界定 本法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至 2025年 3月 31日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界定”。 （二）报告期内的关联交易情况 经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联方交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易情况”。 （三）关联交易决策制度 经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确了关联交易的界定、关联交易审议权限、关联交易决策程序等内容，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。 （四）关联交易已履行决策制度，定价公允 经本所律师核查，发行人报告期内关联交易审批程序符合相关内部管理制度的规定，关联董事、关联股东在关联交易审议的过程中按照规定回避表决，独立董事按照相关规定参加独立董事专门会议及董事会；关联交易涉及的合同经双方协商一致达成，是双方真实意思的表示，其内容合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （五）规范并减少关联交易的承诺 经本所律师核查，为更好地保护发行人及其他股东的利益，规范并减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》。 （六）同业竞争 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均按照《公司章程》等内部管理制度规定的程序进行决策，相关交易合法、公允、有效；发行人已对有关关联交易及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易及避免同业竞争相关事宜出具承诺，该等承诺合法有效、具有法律约束力。 十、发行人的主要资产 （一）不动产权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有名下土地及房屋的不动产权，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（一）不动产权”。 （二）租赁房产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有5项租赁房产，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（二）租赁房产”。经核查，上述租赁房产未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述租赁房产所涉租赁合同的效力不会因未办理房屋租赁备案而受到影响。 （三）商标 经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有2项注册商标，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（三）商标”。 （四）专利 经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有74项专利，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（四）专利”。 （五）域名 经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人正在使用的域名共计1项，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（五）域名”。 （六）计算机软件著作权 经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共拥有5项软件著作权，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（六）计算机软件著作权”。 （七）发行人的对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有5家合并报表范围内的公司、4家报告期内及报告期后注销的合并报表范围内的公司及2家参股公司，情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（七）发行人的对外投资”。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地、房屋、知识产权等资产的所有权或使用权，不存在纠纷或其他潜在纠纷；发行人对外投资企业均为依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的终止经营的情形；发行人持有其股权或份额的行为合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人正在履行的重大合同的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜在风险，详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 （二）其他重大债权债务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款的形成均合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内增加或减少注册资本、合并、分立 经本所律师核查，发行人报告期内增加或减少注册资本的行为符合法律法规、规章及规范性文件的规定，并已履行必要的批准及公告程序；发行人报告期内不存在合并、分立的行为。 （二）发行人报告期内发生的重大资产出售及收购 经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售及收购的情形。 （三）目前拟进行的重大资产出售及收购情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产出售或收购的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人公司章程的制定 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了必要的程序，符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人报告期内章程的修改 经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的历次修订均履行了必要的程序，符合法律法规、规章及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织结构 经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及公司各职能部门，具有健全的组织机构，其机构设置合法符合《公司法》等法律法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则 经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则的内容和制定程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会会议及监事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规、规则及规范性文件的规定，决议内容合法合规、真实有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事、高级管理人员任职情况 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格及选任程序符合相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化符合法律法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。 十六、发行人的税务 （一）主要税种、税率 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律法规、规章及规范性文件的要求。 （二）报告期内的主要税收优惠 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）报告期内的主要税收优惠”。 （三）合规纳税情况 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内合规纳税，不存在违反国家税收法律法规被税务机关重大处罚的情形。 十七、环境保护、安全生产、劳动与社会保障及产品质量 （一）环境保护 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）安全生产 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三）劳动与社会保障 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （四）产品质量 经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反产品质量相关法律法规、规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额（含发行费用）为发行数量乘以发行价格确定，不超过 416,826,805.92元，募集金额应精确到分（人民币单位），不足一分的余数按照向上取整的原则处理，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金、偿还银行借款；发行人本次发行募集资金将存放于专项账户并规范使用；发行人前次募集资金的实际使用情况与披露的相关内容一致。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师核查，发行人发展战略和经营计划与主营业务一致，符合国家法律法规、规章及规范性文件的规定，符合国家产业政策。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 1项尚未了结的仲裁案件及 1项尚未了结的诉讼案件，前述案件不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍，具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁”。 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司报告期内不存在受到重大行政处罚的情况。 （二）发行人持股 5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人持股 5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人现任董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师已审阅《募集说明书》，就其中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认其内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险，募集说明书内容与法律意见书及律师工作报告不存在矛盾。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行的实质性法律障碍。发行人本次向特定对象发行尚待获得深交所的审核并报中国证监会注册。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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