博汇股份(300839):国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年七月 国联民生证券承销保荐有限公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行股票 之 上市保荐书 深圳证券交易所： 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“博汇股份”）申请向特定对象发行股票，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐人”）担任其保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本报告书中的相关用语与发行人《募集说明书》中相同）。 目录 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、主要风险................................................................................................................ 7 三、发行方案概要...................................................................................................... 11 四、保荐人工作人员情况.......................................................................................... 13 五、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明...................................... 14 六、保荐人承诺事项.................................................................................................. 15 七、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权.................................................. 16 八、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定...................................................................................................................................... 17 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...................................... 27 十、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论.......................... 28
二、主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、产业政策风险 目前，国家已出台一系列产业政策，旨在支撑重点领域和行业节能降碳改造，加快推进节能标准更新升级，稳步提升重点用能行业能耗限额要求，推动行业高端化绿色化智能化发展，落实碳达峰碳中和目标。未来，若公司不能进行自动智能化和绿色化改良，对产品进行及时优化升级，则发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险。 2、原材料及产品价格波动风险 公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，存在原材料价格波动未能如预期向下游产品快速传导，对公司生产经营产生不利影响的风险。 3、宏观经济风险 化工行业较大程度受到国际局势、宏观经济景气度、产业政策、原材料及市场供需、安全环保政策等影响。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，细分领域消费复苏不及预期，下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响公司产品的市场需求，导致公司产品利润空间受到挤压。 4、安全生产及环保风险 公司的主要产品、原辅材料中，氢气、硫磺等属于危险化学品，公司已按照危险化学品进行登记和管理。如果员工违反安全操作规程、操作不当，或者装置意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修，或者自然灾害等原因，仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故，造成公司人员伤亡和财产损失，给生产经营造成不利影响。 另外，随着国家安全环保政策日渐趋严，相关环保门槛和标准的提高，政府监督力度的加大，公司可能增加环保安全等方面的支出，对公司生产经营产生一定影响。 5、实际控制人变更及后续公司治理结构变动安排所导致的管理风险 根据原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《控制权收购框架协议》，在协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。本次发行完成后，原鑫曦望合伙将逐步改组上市公司治理结构，存在实际控制人变更及公司治理结构变动安排所导致的管理风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 3、股票价格波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，因此，提请投资者注意相关风险。 （三）财务风险 1、经营业绩的风险 报告期内，公司的净利润分别为 15,176.92万元、-20,294.96万元、-30,989.84万元和-4,949.31万元，存在一定程度下滑。截至 2025年 3月末，公司归属于母公司所有者权益为 35,431.38万元。公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动和宏观政策影响较为直接、快速。如果未来公司未能应对原材料及产品价格波动或宏观政策变动，公司经营业绩会有继续下滑以及可能导致净资产为负的风险，从而导致被实施退市风险警示的风险。 2、长期资产减值的风险 受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司根据企业会计准则等相关要求对长期资产计提了减值。如果未来宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等发生重大不利变化，销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额下降，公司固定资产和使用权资产等长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货净值分别为 39,256.05万元、34,473.80万元、32,452.70万元和 47,900.07万元，规模较大。受宏观政策等外部客观因素政策影响，2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司对存货分别计提跌价准备 3,534.16万元、2,955.97万元、1,482.23万元。如果未来行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则存货存在进一步跌价的风险。 4、偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 55.87%、65.48%、77.80%和 79.41%，呈上升趋势。如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。 5、税收优惠风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税税率优惠及财税[2011]87号文、财税[2014]17号等税收优惠政策。财政部、税务总局公告 2023年第 11号出台后，公司 2023年 7月以后生产销售的重芳烃及衍生品征收消费税；2024年 8月复产后，公司不再生产重芳烃及衍生品，不再享受财税[2011]87号文、财税[2014]17号的相关政策。若未来公司适用的税收优惠政策发生变化或公司不能继续取得相关资格认定，公司将无法享受相关税收优惠政策，可能会对公司产生不利的影响。 6、套期保值风险 公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速。为借助期货市场的风险对冲功能，降低商品价格波动给公司经营带来的不利影响，有效规避生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，公司根据具体情况开展商品期货套期保值业务。尽管公司在套期保值业务开展方面执行有效，历史上未曾出现重大风险，但公司未来进行套期保值业务时仍可能存在如下风险： （1）公司开展期货套期保值业务过程中，不断跟踪市场价格走势，研判未来价格变动趋势，并据此制定套期保值策略。如果公司套期保值策略使得公司风险敞口较大，而市场价格发生重大不利变动，将对公司经营业绩产生不利影响； （2）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽从而导致相应损失； （3）由于保证金不足而被强行平仓； （4）其他不可抗力因素导致的相关风险。 三、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后 12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 5.66元/股，价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为原鑫曦望合伙，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,644,312股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,682.68万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 四、保荐人工作人员情况 （一）保荐代表人 赵健程先生：现任国联民生保荐总经理助理、董事总经理，保荐代表人，曾负责完成的项目包括：开能环保（300272.SZ）IPO项目、振华股份（603067.SH）IPO项目、武汉锅炉 B股恢复上市项目、龙江交通（601188.SH）再融资项目、金浦钛业（000545.SZ）再融资项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、通用股份（601500.SH）再融资项目、豫光金铅（600531.SH）再融资项目、方盛股份（832662.BJ）北交所上市项目、海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、科强股份（873665.BJ）北交所上市项目、闻泰科技（600745.SH）重大资产重组项目、中设股份（002883.SZ）控制权收购项目、远程股份（002692.SZ）控制权收购项目、新宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表人已申报的在审项目：无。 王奇先生：现任国联民生保荐业务董事，保荐代表人，曾参与或负责的项目包括：康龙化成（300759.SZ）IPO项目、隆盛科技（300680.SZ）再融资项目、宏泰（603016.SH）控制权收购项目等，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前作为保荐代表人已申报的在审项目：无。 （二）项目协办人 陈欣阳先生：注册会计师，2022年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目包括：海达尔（836699.BJ）北交所上市项目、新宏泰（603016.SH）控制权收购项目，保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 宋维平、贺巍、孙玉宇、肖昂。 （四）联系方式 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 电话：0510-85200510 传真：0510-85203300 五、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 经核查，发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。 六、保荐人承诺事项 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具上市保荐书。 保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 七、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行 1、第四届董事会第十九次会议 2025年 2月 10日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 2、2025年第二次临时股东大会 （1）股东大会的批准 2025年 2月 26日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。 （2）股东大会的授权 发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜。 3、第四届董事会第二十四次会议 2025年 7月 4日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）国资相关部门批复情况 无锡市惠山区政府国有资产监督管理办公室出具了《关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让及认购上市公司向特定对象发行 A股股份方式收购宁波博汇化工科技股份有限公司控制权的批复》，同意本次控制权收购；无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）以协议受让方参与协议转让及认购上市公司向特定对象发行 A股股份方式收购宁波博汇化工科技股份有限公司控制权相关事宜的说明》，按照区投资管理和国资监管相关规定办理本次控制权收购。 经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票已依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，履行了完备的内部决策程序，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 八、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章 发行条件等相关规定 经保荐人核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二章发行条件等相关规定。其中，主要核查情况如下： （一）关于财务性投资：符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 一条的相关要求
2、本次发行董事会决议日（2025年 2月 10日）前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。 3、本次发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。 经核查，保荐人认为：截至 2025年 3月末，发行人财务性投资的金额为 300万元，占归属于母公司股东净资产的比例为 0.85%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 （二）关于负面清单情形：不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 2、发行人 2024年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，保荐人认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （三）关于本次和前次募集资金使用：符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 1、本次募集资金使用 （1）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下： ①本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 ②本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。 ③本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。 经核查，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。 （2）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，具体分析如下： ①《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（一）的相关要求。 ②《证券期货法律适用意见第 18号》第四条（二）规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 最近五个会计年度，发行人完成了 2020年 6月首次公开发行股票（募集资金于 2020年 6月到位，总额 42,276万元，净额 38,209.74万元）、2022年 8月向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金于 2022年 8月到位，总额 39,700万元，净额 38,953.03万元）。本次发行董事会召开时间为 2025年 2月 10日，距离首发募集资金到位时间间隔超过 18个月，间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。2022年 8月向不特定对象发行可转换公司债券不适用《证券期货法律适用意见第 18号》关于间隔期的规定。 ③《证券期货法律适用意见第 18号》第五条（一）规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 41,682.68万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于补充流动
上市公司再融资预案/预案（修订稿）董事会召开时，前次募集资金已基本使用完毕。 （2）关于募集资金变更是否已履行规定程序 ①首发募集资金投资项目不存在变更的情况。 ②可转债募集资金用途变更经第四届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会、2025年第一次债券持有人会议审议通过，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。 （四）关于破发、破净情形 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，根据 2023年 11月 8日《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净等相关监管要求。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的规定 1、发行人符合国家产业政策情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业统计分类与代码（2024-11-20发布）》，发行人所属行业为 C251精炼石油产品制造，主营业务为研发、生产、销售应用于多领域的特种油系列产品，本次发行属于董事 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条的规定 本次发行的认购对象为原鑫曦望合伙，为董事会事先确定的投资者，不超过35名。 本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 经核查，保荐人认为：本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条的规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 原鑫曦望合伙承诺：“若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 经核查，保荐人认为：本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及控股股东、实际控制人承诺：“不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。” 经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 1、上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化 2025年 2月 10日，文魁集团及实际控制人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署了《控制权收购框架协议》，根据《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下： （1）协议转让股份 文魁集团将其持有的公司 32,070,538股股份（约占公司股份总数的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给原鑫曦望合伙。 2025年 4月 30日，文魁集团将 32,070,538股股份协议转让给原鑫曦望合伙完成过户登记。 （2）公司向特定对象发行股份 公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850股股份（约占公司届时股份总数的33.13%）。 （3）表决权放弃与不谋求控制权承诺 文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。 文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。 上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。 2、符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 原鑫曦望合伙通过协议转让取得发行人 32,070,538股股票（约占向特定对象发行前股本的 13.06%），并拟认购发行人向其发行的股票 73,644,312股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。 原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 上市公司第四届董事会第十九次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 经核查，保荐人认为：本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。 九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 论 国联民生保荐作为博汇股份本次向特定对象发行股票项目的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人本次向特定对象发行股票符合上市条件。 （以下无正文） 中财网
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