ST先河(300137):简式权益变动报告书（一）
河北先河环保科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：河北先河环保科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST先河 股票代码：300137 信息披露义务人：河北智新达能新能源科技有限公司 住所/通讯地址：河北省石家庄市高新区长江街道中山东路961号9 号楼一楼101 权益变动性质：股份增加 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北先河环保科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在先河环保中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义 .............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人 .......................................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 .......................................................................... 7 第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 14 第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 15 第七节 备查文件 .................................................................................................... 16 第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................ 17 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 信息披露义务人 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人不存在持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动系履行前期交易安排及对上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可。 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照中国证监会、证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 1、2025年3月19日，上海市杨浦区人民法院已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《协助执行通知书》，通过司法划转的方式将李玉国所持有的上市公司24,339,630股股份（占目前公司总股本的4.54%）过户给信息披露义务人名下。 2025年3月21日，上述司法划转已完成过户手续。 具体情况详见上市公司于2025年3月25日于指定信息披露媒体披露的《关于实际控制人及其一致行动人之间内部股份司法划转的公告》（公告编号：2025-010）。 2、2024年11月11日—2025年5月9日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司13,795,843股股份（占目前公司总股本的2.57%），累计增持金额为人民币81,499,568.38元（含交易费），资金来源为自筹资金。 具体情况详见上市公司于2025年5月12日于指定信息披露媒体披露的《关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划实施结果暨权益变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-023）。 3、2025年7月10日，信息披露义务人与李玉国签署《股份转让协议》，约定李玉国将其持有的上市公司31,320,370股股份（占目前公司总股本的5.84%）转让给信息披露义务人，信息披露义务人同意受让。资金来源为自筹资金。 具体情况详见上市公司于2025年7月11日于指定信息披露媒体披露的《关于实际控制人的一致行动人之间签署股份转让协议的公告》（公告编号：2025-028）。 本次协议转让尚需深交所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
信息披露义务人和李玉国签署的《股份转让协议》主要内容如下： 转让方：李玉国 受让方：河北智新达能新能源科技有限公司 （一）本次股份转让 1.转让方同意将其持有的先河环保31,320,370股股份（占先河环保股份总数的5.837%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。 2.本次股份转让后，转让方不再持有以上标的31,320,370股的先河环保股份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。 （二）本次股份转让价款与支付 1.经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为 8.00元，标的股份转让总价款为25,056.2960万元（大写：贰亿伍仟零伍拾陆万贰仟玖佰陆拾元整）。根据《合作框架协议》约定，姚国瑞已于2024年04月06日向转让方支付预付款3,024.7432万元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）。 根据《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》约定的计算原则， 智新达能欠付转让方2,992.704万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万柒仟零四十元整），本次股份转让总价款综合考虑预付款、欠款后剩余应支付金额为25,024.2568万元（大写：贰亿伍仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整）。 2.支付进度 受让方应按下列进度向转让方支付股份转让款： （1）本协议签署后15个工作日内、本次股份转让向深交所申请股份转让确认前，支付4,024.2568万元（大写：肆仟零贰拾肆万贰仟伍佰陆拾捌元整），转让方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费； （2）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整），具体支付方式如下：依据《证券质押合同》之约定，以主债权剩余金额16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整）进行抵销。 （3）在本次股份转让的股份过户完成后十二个月内，支付第三笔转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。 3.受让方应将上述第一笔、第三笔股份转让款支付至转让方指定的银行账户。 （三）标的股份质押等权利负担 1.截至本协议签订之日，转让方持有的26,879,071股股份已质押给智新达能，剩余11,772,228股股份未被质押，未被采取司法冻结等权利限制。受让方应在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。转让方有义务确保过渡期间除已质押的股份外其余标的股份不被质押或存在任何其他权利负担，本协议另有约定的除外。 2.受让方已知悉，部分标的股份的表决权已由转让方委托给姚国瑞行使。标的股份过户完成后，表决权委托期限届满。 （四）本次标的股份过户 1.在本协议签署后，双方应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。 2.在受让方支付首笔股份转让款后的3个工作日内，转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。 3.受让方向转让方支付第二笔股份转让款后2个工作日内，双方向登记结算公司办理过户。 （五）争议解决与违约责任 1.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。 如协商不成的，任何一方均有权向 北京仲裁委员会申请仲裁裁决，并适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。 2.本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行主合同及本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 3.受让方延期支付股份转让价款，经催告后在5天宽限期内仍未履行的，受让方自宽限期届满之次日起应按转让总价款的日万分四的标准向转让方支付迟延履行违约金，并应继续履行款项支付义务；发生前述情形的，转让方有权解除本协议，转让方解除本协议的，其无需返还受让方已支付的股份转让款。 4.任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。 （六）协议变更和解除 1.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 2.本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于： （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序； （2）任何监管机构的批文或指示。 双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 3.除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。 转让方可以依据本协议之“争议解决与违约责任”第3款约定解除本协议。 4.出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行或有履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起一个月内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，或因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。 （七）税费承担 1.本次股份转让过程涉及的税费： （1）交易经手费，由转让方和受让方分别各自承担（具体以交易所收取为准）； （2）印花税，由转让方承担，由登记结算公司代扣代缴； （3）其他税费（如有），根据法律规定进行承担。 2.对于本次股份转让中双方所聘请的中介机构费用（如有），由聘请方承担。 （八）其他 1.受让方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，受让方进行该等转让的，应以书面方式向转让方作出通知，且受让方应与其所控制的公司承担连带责任。 2.本协议仅构成对主合同的补充，与主合同冲突、新增的条款以本协议为准，主合同及其中未经补充的其他条款仍然有效。 3.李玉国与姚国瑞于2024年04月06日签署了《合作框架协议》、《股份转让协议》，李玉国、清利新能源、姚国瑞于2024年12月28日签署了《补充协议》，李玉国与清利新能源、姚国瑞于2024年12月28日签署了《关于表决权委托和股份转让等相关事项变更的协议》，李玉国、智新达能、姚国瑞于2025年06月06日签署了《证券质押合同》，自本协议约定协议转让的股份过户完成之日起，除《合作框架协议》第五条、第六条继续履行外，其余协议约定的权利义务不再履行。 4. 姚国瑞于2024年12月28日已取得上市公司实际控制权，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款之约定，自2024年12月28日之日起的18个月后，李玉国不再与姚国瑞保持一致行动关系。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的李玉国持有的上市公司26,879,071股股份已质押给信息披露义务人。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况 信息披露义务人为姚国瑞先生控制的企业，姚国瑞先生为上市公司董事长、董事兼总经理。 （一）在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例以及其个人持股的种类、数量、本次权益变动前，姚国瑞先生不直接持有上市公司股份，通过清利新能源持有上市公司5,667,480股股份（占目前公司总股本的1.06%），通过表决权委托可以控制李玉国持有的上市公司51,869,478股股份（占目前公司总股本的9.67%）对应的表决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国持有的11,121,451股股份（占目前公司总股本的2.07%）对应的表决权。 本次权益变动后，姚国瑞先生仍不直接持有上市公司股份，通过清利新能源持有上市公司5,667,480股股份（占目前公司总股本的1.06%），通过信息披露义务人持有上市公司69,455,843股股份（占目前公司总股本的12.94%），通过一致行动安排实际可以控制李玉国持有的7,330,929股股份（占目前公司总股本的1.37%）对应的表决权。 （二）信息披露义务人本次权益变动达到法定比例的时间、方式及定价依据、股份变动的时间及方式参见本报告书之“第四节 权益变动的方式/一、本次权益变动的方式”。 （三）信息披露义务人为本次权益变动而支付的资金来源为自筹资金。 （四）姚国瑞先生在其他公司任职的情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人/一、信息披露义务人基本情况/（二）主要负责人情况”。截至本报告书签署之日，姚国瑞先生不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。 （五）截至本报告书签署之日，姚国瑞先生最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 2024年11月11日，信息披露义务人通过先河环保披露了股份增持计划，基于对上市公司未来发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可，拟自公告披露之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份比例不超过公司总股本的5%，增持总金额不低于8,000万元人民币（含），不超过12,000万元人民币（含），本次增持计划价格上限为不超过8.5元/股，资金来源为自筹资金。截至2025年5月9日，信息披露义务人累计增持公司13,795,843股股份（占目前公司总股本的2.57%），累计增持金额为人民币81,499,568.38元（含交易费），本次增持计划已完成。 除上述情况外，在本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《格式准则第15号》的披露要求， 对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证明； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、上海市杨浦区人民法院出具的《协助执行通知书》； 4、《股份转让协议》； 5、信息披露义务人签署的本报告书。 二、查阅地点 本报告书和上述备查文件置于河北先河环保科技股份有限公司，供投资者查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本公司承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：河北智新达能新能源科技有限公司 法定代表人（签字）：___________________ 姚国瑞 签署日期：2025年7月11 日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：河北智新达能新能源科技有限公司 法定代表人（签字）：___________________ 姚国瑞 签署日期：2025年7月11日 中财网
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