香飘飘(603711):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 香飘飘食品股份有限公司 2023年股票期权激励计划注销部分股票期权 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、 释义 ....................................................... 3 二、 声明 ....................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 .......................................... 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8 （一）本次股票期权注销的原因和数量 ................................ 8 （二）结论性意见 .................................................. 8 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 10 （一）备查文件 ................................................... 10 （二）咨询方式 ................................................... 10 一、 释义
二、 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本激励计划注销部分股票期权相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划注销部分股票期权相关事项对香飘飘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对香飘飘全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划注销部分股票期权涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2023年 4月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2、2023年 4月 17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2023年 6月 7日至 2023年 6月 16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年 6月 20日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 6月 14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于 2023年 7月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2023年 7月 6日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 7月 7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 4月 17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 8、2024年 11月 11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9、2025年 7月 14日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司 2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，香飘飘本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本次股票期权注销的原因和数量 1、注销原因 鉴于公司 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权 55.07万份股票期权于 2025年 7月 6日到期失效前未行权，由公司注销。 鉴于公司 2023年股票期权激励计划所确定的首次授予中 5名激励对象及预留授予中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，上述 10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 142.70万份，由公司注销。 鉴于公司 2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期公司层面考核未达标，所涉及的首次授予中 25名激励对象及预留授予中 11 名激励对象的已获授但尚未行权的股票期权共计 417.20 万份，由公司注销。 2、注销数量 公司拟注销的股票期权，共计 614.97万份。 本次注销在 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议，注销程序合法、合规。 经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不影响公司股本结构，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，香飘飘本次注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、香飘飘食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：鲁红 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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