千禾味业(603027):北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于千禾味业食品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：千禾味业食品股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》1 及《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下合称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《千禾味业食品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称《考核管理办法（草案修订稿）》）、《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉相关事 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，但鉴于本激励计划系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，且截至本法律意见书出具日，公司尚未完成组织架构调整及《公司章程》等制度修订，因此，就本次回购注销相关事项，在符合《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》要求的情形下，仍按照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》相关宜，出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证： 1.千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本激励计划的实施情况 （一） 2022年 2月 23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。 （二） 2022年 2月 23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的草案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联董事刘德华、徐毅、何天奎回避了本议案表决。 （三） 2022年 2月 23日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。” （四） 2022年 2月 23日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 （五） 2022年 12月 1日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。 （六） 2022年 12月 1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。 （七） 2022年 12月 1日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。” （八） 2022年 12月 1日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》。 （九） 2022年 12月 2日至 2022年 12月 12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的异议。2022年 12月 13日，公司监事会出具了《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。” （十） 2022年 12月 19日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （十一） 2022年 12月 20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。 （十二） 2022年 12月 20日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同意的独立意见，“同意以 2022年 12月 20日为授予日，向符合条件的 73名激励对象授予 693万股限制性股票，授予价格为 8.09元/股。” （十三） 2022年 12月 20日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （十四） 2023年 1月 4日，公司公告《千禾味业食品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次向 73名激励对象授予 693万股限制性股票，授予登记手续于 2022年 12月 30日办理完成。 （十五） 2023年 4月 7日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象李海军已离职，同意按规定回购其限制性股票 50,000股并相应减少公司股本。 （十六） 2023年 4月 7日，公司独立董事发表独立意见，认为“本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。” （十七） 2023年 4月 7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。” （十八） 2023年 6月 6日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十九） 2023年 10月 30日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象左上春因病去世，根据有关规定和协议，公司需回购向其授予的尚未解除限售的限制性股票，公司同意按规定回购其限制性股票并相应减少公司股本。 （二十） 2023年 10月 30日，公司独立董事发表独立意见，认为“本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法<草案修订稿>》及公司《2022年限制性股票激励计划<草案修订稿>》（以下简称《激励计划》）的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。” （二十一） 2023年 10月 30日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （二十二） 2024年 1月 3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，“公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象郭江因 2023年度个人绩效考评结果未能达标，根据本激励计划等的有关规定，其第一个解除限售期中 2万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销，公司同意按规定回购其限制性股票并相应减少公司股本。” （二十三） 2024年 1月 3日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。” （二十四） 2024年 2月 1日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，审议通过回购注销激励对象左上春、郭江限制性股票事宜。 （二十五） 2024年 4月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。” （二十六） 2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为“公司 2022年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 70人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 270.4万股，占公司目前总股本的0.26%”。董事徐毅、黄刚、何天奎、李进对本议案回避表决。 （二十七） 2024年 4月 29日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会议审批通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为“公司 2022年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为 70人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 270.4万股，占公司目前总股本的0.26%。” 二、本次回购注销的批准与授权 （一） 2022年 12月 19日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具体实施 2022年限制性股票激励计划相关事项。 （二） 2025年 4月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“公司2022年限制性股票激励计划中 7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划等的有关规定，其已获授但尚未解除限售的合计 41.40万股限制性股票应由公司回购注销。同时，本激励计划第二期公司层面业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》中设定的业绩考核条件，其余 64名在职激励对象第二期对应的 183.60万股不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。综上，薪酬与考核委员会同意回购注销 71名激励对象已获授但不能解除限售的合计 225万股限制性股票，约占公司当前总股本的 0.2189%。并将本议案提交董事会审议。” （三） 2025年 4月 15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，“公司 2022年限制性股票激励计划中 7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划等的有关规定，其已获授但尚未解除限售的合计 41.40万股限制性股票应由公司回购注销。同时，本激励计划第二期公司层面业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》中设定的业绩考核条件，其余 64名在职激励对象第二期对应的 183.60万股不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销 71名激励对象已获授但不能解除限售的合计 225万股限制性股票，约占公司当前总股本的 0.2189%”。董事徐毅、黄刚、何天奎、李进对本议案回避表决。 （四） 2025年 4月 15日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“本激励计划中 7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据本激励计划的有关规定，其已获授但尚未解除限售的合计 41.40万股限制性股票应由公司回购注销。同时，本激励计划第二期公司层面业绩未达到《激励计划》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，其余 64名在职激励对象第二期对应的 183.60万股不得解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。 三、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的依据 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。” 此外，《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定如下： “本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：......就第二个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 89%；或（2）以公司 2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 201%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。” 根据公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议相关会议文件、相关劳动合同解除协议及回购协议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《千禾味业食品股份有限公司 2021 年度审计报告》 （XYZH/2022CDAA90171）、《千禾味业食品股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA5B0111）及公司说明，并经本所律师核查，本激励计划中 7名激励对象因离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。此外，相较于公司 2021年营业收入及 2021年净利润，公司 2024年营业收入增长率及 2024年净利润增长率均未能达到公司《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（草案修订稿）》》规定的第二期业绩考核目标，因此，其余 64名在职激励对象第二期对应的限制性股票应由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。其中，派息的调整方法为：“P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据公司 2022年年度股东大会会议文件、2024年第一次临时股东大会会议文件、2023年年度股东大会会议文件、相关分红划款凭证及相关权益分派实施公告，公司已分别实施了 2022年年度、2023年前三季度、2023年年度权益分派方案，分别每股派发现金红利 0.108元（含税）、0.2元（含税）、0.3元（含税）。根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议相关会议文件、回购协议、公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》及公司说明，回购价格应由 8.09元/股调整为 7.482元/股。 根据《激励计划（草案修订稿）》、第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议相关会议文件、公司关于本激励计划的相关公告及公司说明，因离职而不再具备激励对象资格的 7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41.40万股，因第二期公司层面业绩未达标而拟回购注销的限制性股票股份数量为 183.60万股，合计 225万股。 基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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