闰土股份(002440):浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
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二、本所应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对闰土股份本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 闰土股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有闰土股份的股份，与闰土股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对闰土股份本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供闰土股份本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为闰土股份本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对闰土股份本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、闰土股份实施员工持股计划的主体资格 （一）经本所律师核查，闰土股份成立于 1998年 5月 14日，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000146183233T的《营业执照》，其住所为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路 1号，法定代表人为阮静波，注册资本为 112,399.9905万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见《危险化学品经营许可证》），危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 1998年 5月14日至长期。 （二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2010]655号《关于核准浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所深证上[2010]214号《关于浙江闰土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，闰土股份首次向社会公开发行 7,382万股新股，并于 2010年 7月 6日在深圳证券交易所上市，股票简称“闰土股份”，股票代码“002440”。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，闰土股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，闰土股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性 闰土股份第七届董事会第九次会议已于 2025年 7月 1日审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下： （一）经本所律师查阅公司的公告文件、《员工持股计划（草案）》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，闰土股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。 任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（包括下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，总人数不超过 76人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员分别为周杰文、阮光栋、丁兴成、刘波平、张志峰、景浙湖、徐军，共计为 7人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司通过回购本公司股票的方式取得，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，本次员工持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司已回购的股份，规模不超过 1,500万股，占公司总股本的 1.33%，本次员工持股计划受让回购的股份价格为 4.2元/股，员工自筹资金总额不超过 6,300万元。根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划（草案）》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性； 3、员工持股计划管理模式，员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； 4、公司融资时员工持股计划的参与方式； 5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7、实施员工持股计划的目的； 8、员工持股计划规模； 9、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况； 10、深圳证券交易所规定的其他内容。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师核查后认为，闰土股份本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次员工持股计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，闰土股份为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下： 1、公司于 2025年 7月 1日召开职工代表大会作出决议，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、公司于 2025年 7月 1日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划有关事项的议案》，并将该等议案提交股东会审议，拟参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1号》第 6.6.6条第一款的相关规定。 3、公司于 2025年 7月 1日召开了董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，并就本次员工持股计划相关事项发表核查意见如下： （1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形； （2）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形； （3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第1号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； （4）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第1号》第6.6.6条第二款关于薪酬与考核委员会意见的相关规定。 4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站及时公告相关董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第 1号》第 6.6.6条第三款关于信息披露的相关规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《监管指引第 1号》第 6.6.8条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法定程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，关联股东应当回避表决。 四、股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系。 公司召开股东会审议本次员工持股计划相关议案时，本次员工持股计划涉及的相关关联股东将回避表决。 本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《监管指引第 1号》《公司章程》的相关规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参加对象包括部分董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 7名，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，但现阶段本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下： （一）本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排； （二）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，不受控于公司之控股股东、实际控制人，参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，此外，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定符合法律法规的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年 7月 2日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、员工持股计划草案全文及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。 公司将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》《监管指引第 1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 闰土股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《监管指引 1号》的相关规定；闰土股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划涉及的股东会回避表决安排、公司融资时员工持股计划的参与方式、本次员工持股计划一致行动人关系认定，均符合《指导意见》《监管指引第 1号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具日，闰土股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，闰土股份尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 第三部分 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》） 本法律意见书正文肆份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：朱 爽_____________ 负责人：颜华荣______________ 顾重阳_____________ 中财网
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