荣晟环保(603165):浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

 时间：2025年07月14日 18:55:49 中财网

原标题:荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会议资料（证券代码：603165）
二〇二五年七月二十三日
目 录
2025年第三次临时股东大会会议须知......................................................12025年第三次临时股东大会会议议程......................................................3议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案............5议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案...................................58议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................................59议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案................................60议案五：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案................................61议案六：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案................................62议案七：关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案...............................................................................63议案八：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案................................64议案九：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案................................65议案十：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案.........................662025年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召开通知详细内容请见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。

六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年7月23日下午14:00
网络投票时间：2025年7月23日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号公司会议室三、会议召集人：董事会
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读会议规则
（四）推举计票、监票人员；
（五）宣读股东大会审议议案；

议案序号议案名称
1关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
2关于修订公司《股东会议事规则》的议案
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
5关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
6关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
7关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金管理制度》的议案
8关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
9关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
10关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（六）股东或股东代表提问发言；
（七）股东对上述议案进行投票表决；
（八）统计现场投票和网络投票结果；
（九）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；
（十）律师对本次股东大会发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。

议案一：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟根据相关法律、法规、规范性文件等有关规定取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文核准，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券576.00万张，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，第六年可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

公司本次发行的“荣23转债”转股期起止日为2024年2月26日至2029
年8月17日。自2025年1月1日至2025年6月30日期间，“荣23转债”已累计转换为公司股票数量为9,986股。根据“荣23转债”转股结果，公司拟将总股本由272,612,842股变更为272,622,828股，注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元。

二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

序 号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制订本章程。
2第六条 公司注册资本为人民币 272,612,842元。第六条 公司注册资本为人民币272,622,828 元。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长是代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
4（新增）第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
　　照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
5第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
　　　
6第十条 根据《党章》的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。党组织发 挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大 局、保落实。公司为党组织的活动提供必要 条件。第十一条 根据《党章》的规定，设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
　　　
　　　
　　　
7第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的、具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、高级管理人员。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人 员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理（本公司称总裁）、副总经 理（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务 负责人（本公司称财务总监）。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公 司的经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称 副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称 财务总监）。
9第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
　　　
　　　
　购的股份，每股应当支付相同价额。　
10第二十条 公司股份总数为 272,612,842股，均为普通股，每股面值人民 币1元。第二十一条 公司已发行的股份数为 272,622,828股，均为普通股。
11第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3以上通过。
12第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 行政法规、部门规章等相关文件的规定以及 公司可转换公司债券募集说明书的规定办 理。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部 门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债 券募集说明书的规定办理。
　　　
　　　
　　　
　　董事会可以决定在3年内发行不超过已发行 50% 股份 的股份。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有 优先认购权。
13第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 ; 换为股票的公司债券 （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。　
　　　
　　　
　　　
14第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 10 应当自收购之日起 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
　　　
　　　
　　　
　　　
15第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
16第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
　　　
17第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
　　　
　　　
18第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
19第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　　
　规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
　　　
　　　
　　　
　　　
20第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会 计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
　　商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前述相关的规定。
21第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
　　　
22（新增）第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
23第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
　　依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
24第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
25第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。（删除）
26第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（删除）
　公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。　
27新增章节第二节 控股股东和实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
　　配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
28第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告；第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
　　　
　　　
　　　
　　　
29第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保；
　外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 50% 产的 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）上市公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度完结后的6个月 内举行。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 30% 经审计总资产的 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提 供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提 供担保，公司将追究相关责任。
　　　
　　　
　　　
30第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会：第四十七条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
　　　
　（一）董事人数不足《公司法》规定的 2/3 法定最低人数或者本章程所定人数的 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。最低人数或者本章程所定人数的2/3时； 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
31第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司注册所在地或股东大会通知确定的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第四十八条 本公司召开股东会的地点为公 司注册所在地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
32第四十六条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
　　　
　具的法律意见。法律意见。
33第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
34第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
35第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%第五十七条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
　　　
　以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。份的股东，有权向公司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
36第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。第五十八条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
　　　
　　　
37第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
　　　
　（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
38第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十三条 股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明 确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行 使表决权。
　　　
　　　
39第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
　　　
40第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
41第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。（删除）
42第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。　
　　　
　　　
　　　
43第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
　　　
44第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
45第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
46第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，第七十一条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
　　　
　　　
　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　　
　　　
　　　
47第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
　　　
　　　
48第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
　　　
　一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。
49第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
50第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
51第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
　　　
　　　
　的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。
52第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持 有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东有权提名由股东代表出任的董事 候选人、监事候选人。独立董事由董事会、 监事会以及单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向 股东会提出董事候选人提交股东会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且 不得超过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 股东会选举两名及以上董事进行表决时，根 据股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股 份总数的30%以上时，应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情况。
53第八十四条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十六条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
54第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
　　　
　票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
55第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
　　　
56第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年；第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年；
　（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
58第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事人数总 计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中设置1名职工代表董事。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
　　　
　　　
59第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
　非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
　　　
　　业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项的规定。
60第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
61第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
　如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
　　　
　　　
62第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 3年内方可解除。第一百零三条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约 定，持续期间不少于1年。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
63（新增）第一百零四条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
64第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
　　应当承担赔偿责任。
65第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。（删除）
66（新增）第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
67（新增）第一百零九条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
　　签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
68（新增）第一百一十条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
69第一百零八条 独立董事除具备本章程 中规定董事的职权外，还具有以下特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查；第一百一十四条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
　　　
70（新增）第一百一十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
71（新增）第一百一十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十四条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
72第一百一十三条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百一十四条 董事会由7名董事组 成，设董事长1人，可以设1至2名副董事 长。第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董 事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
73第一百一十五条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十五）本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项；
　　　
　　　
74第一百一十九条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。（删除）
75第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
76第一百二十一条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
77第一百二十四条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、传真、电 话、电子邮件或邮件等；通知时限为：提前 3天通知。第一百三十条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送出、电话、电子邮件、电 子通信等；通知时限为：提前3天通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　　
78第一百二十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作第一百三十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
　决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 3 董事会的无关联董事人数不足 人的，应将 该事项提交股东大会审议。关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
79第一百二十八条 董事会决议表决方式 为采取记名投票表决或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真表决进行并作出决 议，并由参会董事签字。第一百三十四条 董事会召开会议的方式为 现场召开或者电子通信方式召开。董事会决议表 决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电子通信表决进行并作出决议， 并由参会董事签字。
80第一百三十二条 董事会下设审计委员 会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。审计委员会成员由三名董 事组成，成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第一百三十八条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
81（新增）第一百四十条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
82（新增）第一百四十一条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
83（新增）第一百四十二条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
84第一百三十三条 董事会下设提名委员 会，主要负责对拟任公司董事和经理人员的 人选、条件、标准和程序提出建议。提名委 员会成员由三名董事组成，其中独立董事不 少于两名。第一百四十三条 董事会下设提名委员会。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 不少于两名。提名委员会设召集人一名，由独立 董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
　　全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
85第一百三十四条 董事会下设薪酬和考 核委员会，主要负责制定公司董事和经理人 员的考核标准并进行考核，负责制定审查公 司董事和经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组 成，其中独立董事不少于两名。第一百四十四条 董事会下设薪酬与考核委 员会，薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中 独立董事不少于两名。薪酬与考核委员会设召集 人一名，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
86第一百三十五条 董事会下设战略委员 会，主要负责对公司长期发展战略规划、重 大战略性投资进行可行性研究，向董事会报 告工作并对董事会负责。战略委员会成员由 三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。第一百四十五条 董事会下设战略委员会， 主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性 投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董 事会负责。战略委员会成员由三名董事组成，其 中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人 一名，由公司董事长担任。
87第一百四十一条 公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总裁3名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百五十一条 公司设总裁1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总裁3名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。
88第一百四十二条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
89第一百四十五条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
　　　
90第一百五十一条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最第一百六十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，
　大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
91第一百七十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
92第一百七十三条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十九条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
　　　
93第一百七十四条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本第一百七十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
　　　
　章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
94第一百七十五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
　　　
　　　
95第一百七十七条 公司的利润分配政策 如下： 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合 理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性并兼顾公司的可持续发展； （2）公司可以采取现金、股票或者现金 股票相结合及法律法规许可的其他方式分配 股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股 利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值 时，每一会计年度至少须一次采取现金分红 方式，在有条件的情况下，可以进行中期现 金分红。公司在具备现金分红条件下，应当第一百七十三条 公司的利润分配政策如 下： 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾 公司的可持续发展； （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，其 中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司当年 盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度 至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况 下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
　优先采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）公司利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，公司年度现金分红的比例不 低于当年实现的可分配利润的20%； （4）如公司同时采取现金及股票股利分 配利润的，在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （5）公司上一个会计年度实现盈利，但 董事会未提出年度现金分红预案的，公司董 事会应当在年度报告中披露未分配现金红利 的原因及未用于分配现金红利的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年 实现的可分配利润的20%； （4）如公司同时采取现金及股票股利分配利 润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述 原则提出当年利润分配方案。 （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事 会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当 在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用 于分配现金红利的资金留存公司的用途； （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
　　　
　见； 6 （）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需事先征求独立董事及 监事会的意见并经公司董事会审议通过后， 提交公司股东大会批准。 （7）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策机制与程序如 下： 公司利润分配政策的制订和修改由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利润分配 政策需要经董事会三分之二以上表决通过 并经二分之一以上独立董事表决通过。公司 在制定和修改现金分红具体方案时，独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改 的利润分配政策进行审议，并且经半数以上 监事表决通过，若公司有外部监事（不在公 司担任职务的监事）则应经外部监事表决通的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策机制与程序如下： 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向 股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经 董事会全体董事过半数同意。公司在制定和修改 现金分红具体方案时，独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所代表的表决权2/3以上表决通过，并 应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利， 并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按 照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的 利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公 司股东大会审议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所代表的表决权三分 之二以上表决通过，并应当安排通过证券交 易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利，并根据法 律法规及上海证券交易所规定等要求按照参 与表决股东持股比例分段披露表决结果。 若公司外部经营环境发生重大变化或现 有的利润分配政策影响公司可持续经营，公 司可以根据内外部环境调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，并以股东利 益为出发点，注重对投资者利益的保护。有 关调整利润分配政策的议案，需事先征求监 事会的意见，独立董事认为可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见， 经公司董事会审议通过后，方可提交公司股 东大会批准。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案， 独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见，经公司董事会审议通过 后，方可提交公司股东会批准。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见的，可以不进行利润分配。
　　　
　　　
　　　
96第一百七十八条 公司实行内部审计制第一百七十四条 公司实行内部审计制度，
　度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
　　　
　　　
97（新增）第一百七十五条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
98（新增）第一百七十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
99（新增）第一百七十七条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
100（新增）第一百七十八条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
101（新增）第一百七十九条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
102第一百八十一条 公司聘用会计师事务第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事
　所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
　　　
103第一百八十九条 公司召开监事会的会 议通知，可以以专人送出、电话、电子邮件、 邮件、传真方式进行。（删除）
104第一百九十一条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
105第一百九十二条 公司指定巨潮资讯网 和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第一百九十一条 公司指定上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的其 他网站和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露 信息的媒体。
106（新增）第一百九十三条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
107第一百九十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
108第一百九十五条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百九十五条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
109第一百九十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
110第一百九十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十八条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　　　
111（新增）第一百九十九条 公司依照本章程第一百七 十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
　　本50%前，不得分配利润。
112（新增）第一百二百条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
113（新增）第一百二百零一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
114第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
　　　
115第二百零一条 公司有本章程第二百条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股第二百零四条 公司有本章程第二百零三条 第（一）项、第（二项）情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。
　东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
　　　
116第二百零二条 公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百零五条 公司因本章程第二百零三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
117第二百零三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零六条 清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
118第二百零四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。第二百零七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
　债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
119第二百零五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百零八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
　　　
120第二百零六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百零九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
121第二百零七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第二百一十条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　　
　　　
123第二百零八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或第二百一十一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
　者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
124第二百一十条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
125第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
126第二百一十五条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程第二百一十八条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
　的规定相抵触。相抵触。
127第二百一十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
　　　
128第二百一十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第二百二十二条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
　　　
　　　
129（新增）第二百二十三条 本章程在经公司股东会批 准后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（未完）
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