日盈电子(603286):对外投资管理办法（2025年7月修订）
对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。 第二条 本管理办法所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）； ?? （二）公司经营性项目及资产投资； ?? （三）股票、基金投资； ?? （四）债券、委托贷款及其它债权投资； ?? （五）金融机构委托理财； ?? （六）其他投资行为。?? 公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。 第三条 本管理办法适用于公司及下属子公司。 第二章 对外投资的管理原则 第四条 对外投资管理应遵循的基本原则： （一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规；坚持合法、审慎、安全、有效的原则，严格的控制投资风险，注重投资效益； （二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全； （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展； （四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益； （五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外； （六）公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。 第三章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司的股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司证券投资部负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，由项目实施部门负责投资项目的实施、跟踪、管理。 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第九条 审计部门依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计 第四章 对外投资的审批权限及程序 第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十一条 交易仅达到前条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于按照前条规定提交股东会审议的规定。 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资按照《上市规则》适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十三条 公司对外投资未达到规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。 第十四条 任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及证券交易所规则文件及公司章程的有关规定执行。 第五章 对外投资的管理 第十五条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十六条 对外投资收益应及时入账，不得转移或截留。 第十七条 公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。 第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应该按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度、监管措施，并且根据公司的风险承受能力确定投资规模。 第十九条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。 第二十三条公司项目实施部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营情况、存在问题和建议等及时向公司领导汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十四条被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，财务部应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。 第二十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。控股子公司应遵循公司信息披露管理办法，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。在对外投资事项未披露前，各知情人员均具有保密的责任和义务。 第六章 对外投资的监督和考核 第二十六条审计委员会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督人应当及时报告审计委员会，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第二十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第七章 附 则 第二十八条 本管理办法所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。 第二十九条 本管理办法未尽事项按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本管理办法由公司董事会负责解释。 第三十一条 本管理办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 江苏日盈电子股份有限公司 2025年7月 中财网
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