长龄液压(605389):长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:长龄液压:长城证券股份有限公司关于江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏长龄液压股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................5 一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整.......................7二、对信息披露义务人的核查...................................................................................7 三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查.....................................20四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................21五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查.................................................26六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................28 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.........................................................30八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.....................................32九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................33十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.........................................35十一、财务顾问结论性意见.....................................................................................36 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 1、信息披露义务人一核芯听涛 截至本核查意见签署日，核芯听涛的基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，澄联双盈的基本情况如下表所示：
截至本核查意见签署日，核芯破浪的基本情况如下表所示：
经核查，并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构 （1）信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的股权结构图①核芯听涛 截至本核查意见签署日，核芯听涛股权结构图如下： 胡康桥 （执行事务合伙人） 许兰涛 50% 50% 核芯听涛 ②核芯破浪 截至本核查意见签署日，核芯破浪股权结构图如下： 胡康桥 许芳芳 （执行事务合伙人） 50% 50% 核芯破浪 核芯破浪拟新增有限合伙人、增加出资额，合伙结构正在变更审批中，将 于近日变更完成，变更完成后，核芯破浪的股权结构图预计如下：信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，胡康桥为信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的实际控制人。 胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。 （2）信息披露义务人澄联双盈的股权结构图 截至本核查意见签署日，澄联双盈的股权结构图如下： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100% 江阴市未来产业投资发展有限公司 100% 江阴科技新城投资管理有限公司 100% 江阴高新区招商发展 江阴滨江澄源投资集团有 江阴高新区优才企业管中心有限公司 限公司 理发展有限公司 80% 10% 10% 江阴高新区金融投资有限公司 100% 99% 澄源创业 （执行事务合伙人） 1% 澄联双盈 截至本核查意见签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，澄联双盈的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈为江阴滨江澄源投资集团有限公司间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈的实际控制人。 （3）信息披露义务人构成一致行动关系 本次信息披露义务人核芯听涛及本次要约收购人核芯破浪的执行事务合伙人均为胡康桥，构成一致行动关系。澄联双盈与胡康桥、核芯听涛、核芯破浪签订了一致行动协议，胡康桥、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。 2、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况 （1）控股股东 信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪均为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人均为胡康桥，其基本信息如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人核芯听涛以及一致行动人核芯破浪的实际控制人为胡康桥。胡康桥基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人的核查”之“（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构”及“2、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人的核查”之“（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构”。 （三）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及关联企业的主要情况的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、核心业务、关联企业主要情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈，一致行动人核芯破浪，均未开展经营业务，均无控制的核心企业、核心业务及关联企业。 2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况 （1）胡康桥 信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的执行事务合伙人及实际控制人为胡康桥。截至本核查意见签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其实际控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 根据信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。 经获取信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人相关说明，同时查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中已对信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况进行了充分披露。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，除江阴市高新区国资办以外，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本核查意见签署日，江阴市高新区国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
（七）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或主要负责人情况 信息披露义务人及其一致行动人均为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况如下： （一）核芯听涛
（八）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 核芯听涛、核芯破浪均为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据。 信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，澄源创业2024年2月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈系本次权益变动持股主体，信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的实际控制人胡康桥，以及信息披露义务人澄联双盈的实际控制人江阴市高新区国资办了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人核芯听涛及其一致行动人核芯破浪的主要负责人及实际控制人胡康桥、信息披露义务人澄联双盈的执行事务合伙人之委托代表姚玉龙进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 （十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查 （一）对信息披露义务人权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下： “基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购长龄液压29.99%股份，并在完成本次权益变动后，一致行动人拟进一步部分要约收购增持上市公司12.00%的股份，进而取得上市公司控制权。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人之一致行动人核芯破浪存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与《详式权益变动报告书》同日披露。核芯破浪拟通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为17,290,448股（约占长龄液压总股本的12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。 本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。 若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 信息披露义务人核芯听涛、澄联双盈、一致行动人核芯破浪承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪未直接或间接持有长龄液压的股份或其表决权。 根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。 本次权益变动完成后，核芯听涛将取得上市公司36,007,360股股份（占上市公司股份总数的24.99%），澄联双盈将取得上市公司7,204,354股股份（占上市公司股份总数的5.00%）。核芯听涛、澄联双盈合计将持有上市公司43,211,714股股份（占上市公司股份比例为29.99%）。 本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，核芯破浪拟按照《收购管理办法》的相关规定向除核芯听涛、澄联双盈以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购上市公司17,290,448股股份（占上市公司股份总数的12%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （二）对本次权益变动所履行的决策程序的核查 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的主要审批程序如下：（1）2025年6月30日，江阴滨江澄源投资集团公司取得江阴高新技术产业开发区管理委员会批复，同意新澄核芯收购核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权、同意澄联双盈以协议转让方式受让上市公司股份事宜。 （2）2025年7月9日，核芯听涛作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； （3）2025年7月10日，澄联双盈作出合伙人决议，同意通过协议转让方式收购上市公司股份； （4）2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司股份转让协议》。澄联双盈与夏继发签署了《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》； （5）2025年7月9日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过部分要约收购的方式收购上市公司股份。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 经核查，本次权益变动实施前尚需取得的有关程序或批准包括： （1）胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让核芯互联科技(青岛)有限公司部分股权的事宜，尚需经核芯互联科技(青岛)有限公司股东会审议通过。 （2）上海证券交易所关于本次交易的合规性确认意见； 3 （）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户登记的相关手续。 本次权益变动是否通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行及尚需履行的决策程序进行了充分披露。 （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查 上市公司股票于2021年3月22日在上海证券交易所主板上市，相关人员在《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： 1、公司控股股东夏继发，实际控制人夏继发和夏泽民承诺： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。” 2、持有公司股份的股东澜海浩龙承诺： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 如本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。” 3、间接持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员邬逵清、李彩华、吴云、刘小忠、陈卫国、戴正平、朱芳等7人承诺： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不会转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的澜海浩龙的财产份额。 （2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年直接或间接转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 （3）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：及时披露未履行相关承诺的原因；及时作出新的承诺并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，长岭液压股票上市已超过42个月，夏继发、夏泽民本次拟协议转让股票价格超过上市公司首次公开发行股票的发行价，夏泽民本次拟协议转让股份不超过其所持公司股份总数的25%。综上，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。 五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查 根据核芯听涛与夏继发、夏泽民，以及澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，信息披露义务人核芯听涛拟按照人民币34.39元/股的价格，受让夏继发持有的上市公司26,209,439股股份（占长龄液压总股本的18.19%），受让夏泽民持有的上市公司9,797,921股股份（占长龄液压总股本的6.80%）；信息披露义务人澄联双盈拟按照人民币34.39元/股的价格，受让夏继发持有的上市公司7,204,354股股份（占长龄液压总股本的5%）。转让价款合计为人民币148,605.08万元。 本次权益变动所需资金的支付方式详见详式权益变动报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。 （二）对信息披露义务人本次权益变动的资金来源的核查 本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 本次交易收购价款的资金来源为澄联双盈合法自有资金以及核芯听涛合法自有或自筹资金。其中，核芯听涛支付的收购价款中，定金6,191.47万元来源于其自有及自筹资金；剩余收购价款的资金来源中，部分自有资金来自于核芯听涛的合伙人胡康桥和许兰涛向新澄核芯（其与澄联双盈的实际控制人同为江阴市高新区国资办）转让核芯互联科技（青岛）有限公司部分股权取得的股权转让款6亿元，部分自筹资金来源于并购贷款，根据相关银行出具的贷款意向函，拟提供并购贷款7.5亿元，贷款期限7年，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。还款来源包括但不限于未来上市公司分红收益、收购方主要合伙人其他经营资产的投资收益（包括但不限于分红收益以及股权转让所得）等，不影响本次交易后上市公司控制权稳定性。 信息披露义务人核芯听涛出具了《资金来源的说明》，具体内容如下：“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（因本次交易而成为上市公司关联方的核芯互联、澄联双盈除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本企业本次自有资金中部分来自本企业的合伙人胡康桥和许兰涛向新澄核芯转让其持有核芯互联科技（青岛）有限公司的部分股权取得的股权转让款。4、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜,具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。5、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。6、本企业具备本次交易的履约能力。” 信息披露义务人澄联双盈出具了《资金来源的说明》，具体内容如下：“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本企业具备本次交易的履约能力。” 2025年7月10日，核芯互联科技(青岛)有限公司、核芯互联(北京)科技有限公司、上海玄梭集成电路设计有限公司、广州市增城区核芯互联集成电路设计有限公司、浙江台州核芯互联集成电路设计有限公司、许兰涛、胡康桥、青岛炎焱燚科技合伙企业(有限合伙)、新澄核芯等各方签订《核芯互联科技(青岛)有限公司之股权转让协议》，胡康桥、许兰涛合计向新澄核芯转让核芯互联科技(青岛)有限公司37.5%的股权，转让价款合计为7.5亿元。 目前核芯听涛已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注贷款未获批将影响本次权益变动的进度。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人拟支付的股份转让价款预计全部来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见详式权益变动报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》”中“9、上市公司管理安排”。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办出具书面承诺，承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下： “一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。 三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（单位）承担。” （二）对上市公司同业竞争的影响 上市公司主要从事专业工程机械液压元件的研发、生产和销售。信息披露义务人及控制的其他企业在前述领域内与上市公司主营业务不存在同业竞争的情形。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办作出如下承诺： “一、本人/本企业（单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。 二、本人/本企业（单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（单位）/本企业（单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。 三、本人/本企业（单位）将不利用核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 四、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（单位）将承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查报告签署日，最近24个月内信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办作出如下承诺： “一、本次权益变动完成后，本人/本企业（单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 三、上述承诺在核芯听涛/澄联双盈/核芯破浪作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（单位）将承担相应的赔偿责任。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次交易涉及的相关事项之外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查（未完）  |