光电股份(600184):中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年七月 上海证券交易所： 北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为光电股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 73,966,642股，发行规模为 1,019,999,993.18元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 58,813,839股）。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年 6月 30日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 12.14元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79元/股。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,019,999,993.18元，扣除保荐承销费用人民币 9,791,999.93元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16元后的实际募集资金净额为 1,009,449,486.02元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）上市地点 本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年 12月 15日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2、2023年 12月 21日，发行人实际控制人中国兵器工业集团有限公司出具《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票融资的批复》（兵器改革字〔2023〕477号），同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 3、2024年 1月 4日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 4、2024年 12月 18日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，同意公司调整本次股票发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向特定对象发行 A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》。 5、2025年 1月 3日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行 A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，延长后的有效期为 2025年 1月 4日至 2026年 1月 3日。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年 4月 15日，发行人收到上交所出具的《关于北方光电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2025年 5月 27日，公司收到《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 1、认购邀请书发送对象 发行人及保荐人（主承销商）于 2025年 6月 27日向上交所报送《发行与承销方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《北方光电股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在公司及保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有李天虹等 8名新增投资者表达了认购意向，具体如下：
2、认购投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 7月 2日上午 9:00-12:00，在见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 25份《申购报价单》等申购文件。当日 12点前，除 4家基金公司无需缴纳定金，其他 21家投资者均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。除此之外，2个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 发行申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.79元/股。发行人及主承销商于 2025年 7月 2日向获配投资者发送了《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
（三）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（四）认购对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国家产业投资基金二期有限责任公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成开元精选私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，已按照该等规定办理备案手续。 2、沈春林、王梓旭、杨岳智为境内自然人、上海杉玺投资管理有限公司属于其他机构投资者以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、华安证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 6、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资管产品等参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 7、大家资产管理有限公司以其管理的保险资金产品、保险机构资管产品参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 （五）关于发行对象资金来源的说明与核查 本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （六）本次发行缴款、验资情况 根据立信会计师 2025年 7月 10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12685号），截至 2025年 7月 7日，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 350645001241的人民币账户已收到光电股份本次发行认购资金人民币 1,019,999,993.18元。 2025年 7月 8日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师 2025年 7月 10日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG12686号），截至 2025年 7月 8日，光电股份本次向特定对象发行人民币普通股股票 73,966,642股，每股发行价格为人民币 13.79元，扣除保荐承销费用人民币 9,791,999.93元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币1,010,207,993.25元。募集资金总额扣除发行费用（不含税）10,550,507.16元后的实际募集资金净额为 1,009,449,486.02元，其中增加股本人民币 73,966,642.00元，增加资本公积人民币 935,482,844.02元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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