中简科技(300777):控股子公司之间设备资产转让暨关联交易
中简科技股份有限公司 关于控股子公司之间设备资产转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 中简新材料发展（常州）有限公司（以下简称“新材料公司”） 向关联方江苏常宏功能材料有限公司（以下简称“常宏公司”）转让在建工程及其他非流动资产，交易金额为 1,994.31万元（不含税）。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关 联董事杨永岗先生、李辉先生、温月芳女士回避表决，无需提交公司股东大会审议。 ? 2025年初至今，常宏公司与新材料公司未发生日常关联交易。 一、 概述 公司围绕新质新域需求，通过新设子公司，统筹资源发展结构功 能材料，培育新的业务增长点。 为抢抓发展机会，经第三届董事会第十九次会议讨论通过，公司 设立了常宏公司（详见公司于 2025年 1月 2日披露的《关于公司对 外投资暨关联交易的公告》）。常宏公司主要从事预浸料及其他功能材料的研发与生产。鉴于新材料公司已购置部分设备，为整合资源、提高设备资产利用效率，缩短相关设备购置周期，加快工作进度，尽快完善产业布局，公司拟同意常宏公司收购新材料公司的设备资产。 公司聘请了审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估 机构北京中天和资产评估有限公司，现已完成新材料公司的审计、评估工作，并分别出具了审计报告、评估报告。 二、 关联方介绍和关联关系 （一）中简新材料发展（常州）有限公司 1、基本情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中简新材料发展 （常州）有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 1-04931 号），截至2025年 3月 31日，资产总额 2,464.54万元，净资产 2,193.22万元，营业收入 0.00万元，净利润-0.11万元。 3、与公司的关联关系 中简科技持有新材料公司 51.00%的股份，为新材料公司的控股 股东。中简科技董事长、总经理杨永岗先生持有新材料公司 16.00% 的股份，在新材料公司担任执行董事。中简科技董事温月芳女士持有新材料公司 33.00%的股份，在新材料公司担任总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司出于实质重于形式的原则考虑后，将新材料公司认定为公司的关联法人。 4、履约能力分析 新材料公司不是失信被执行人，依法存续，具备履行合同义务的 能力。 （二）江苏常宏功能材料有限公司 1、基本情况
中简科技持有常宏公司90.00%的股份，为常宏公司的控股股东。 中简科技董事长、总经理杨永岗先生在常宏公司担任执行公司事务的董事。中简科技董事、副总经理李辉先生在常宏公司担任总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司出于实质重于形式的原则考虑后，将常宏公司认定为公司的关联法人。 3、履约能力分析 常宏公司不是失信被执行人，依法存续并具备履行合同义务的能 力。 三、 关联交易标的的基本情况 本次交易标的类别包括在建工程及其他非流动资产，主要有预浸 机、尾气处理系统、双行星分散机设备、CCK离型纸等，交易标的不 存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2025]评字第 230035 号《资产评估报告》，纳入评估范围的标的资产账面价值为 1,965.11万元，评估值为1,994.31万元。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 标的资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具 的资产评估报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。 五、 关联交易协议的主要内容 （一）《资产转让协议》的主要内容 甲方：江苏常宏功能材料有限公司 乙方：中简新材料发展（常州）有限公司 1、标的资产：预浸机、分散机、多功能分散混合机等11项在建工 程-设备资产及2项其他非流动资产（以下简称“标的资产”），标的资产的名称、规格型号、数量等具体情况详见协议附件《标的资产清单》。 2、交易价格：标的资产的不含税收购价款为人民币1,994.31万元 （大写：壹仟玖佰玖拾肆万叁仟壹佰元整），含税收购价款为人民币2,253.5703万元（大写：贰仟贰佰伍拾叁万伍仟柒佰零叁元整）。 3、支付方式：自协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支 付含税收购价款的20%，即人民币450.7141万元（大写：肆佰伍拾万 柒仟壹佰肆拾壹元整）； 自乙方将《标的资产清单》所列资产及其现有全部资料移交甲方 之日（以下简称“交割日”）起五个工作日内，甲方向乙方支付含税收购价款的75%，即人民币1,690.1777万元（大写：壹仟陆佰玖拾万壹仟柒佰柒拾柒元整）； 乙方向供应商或相关部门支付完毕协议约定的应付款项，且协调 供应商与甲方就质保事项完成衔接之日起五个工作日内，甲方向乙方支付含税收购价款的5%，即人民币112.6785万元（大写：壹佰壹拾贰万陆仟柒佰捌拾伍元整）。 4、交付时间：乙方应于协议生效之日起十个工作日内将全部标 的资产及其现有全部资料交付给甲方。 5、违约责任： （1）若甲方未按照本协议约定时间和金额向乙方支付收购价款， 每逾期一日，应按照未支付金额的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失； （2）若乙方未按照本协议约定的时间和要求交付标的资产或办 理权属变更登记手续（如有），每逾期一日，应按照收购价款的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失； （3）若一方违反本协议约定的陈述与保证条款，导致另一方遭 受损失的，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等。 6、争议解决：甲乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应首 先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向常州市新北区人民法院提起诉讼。 六、 涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在 与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权收购或者高层人事变动计划等其他安排。 七、 本次交易不涉及利益倾斜情况的说明 新材料公司注册资本为 2800万元，其中：中简科技认缴出资 1428 万元，已全额实缴；杨永岗先生认缴出资 448万元，已全额实缴；温月芳女士认缴出资 924万元，实际缴纳 303.30万元。截至当前，新材料公司累计实收资本为 2179.30万元。 以 2025年 3月 31日为评估基准日，根据《中简新材料发展（常 州）有限公司拟进行资产转让涉及的相关资产价值资产评估项目资产评估报告》，纳入评估范围的标的资产的账面价值为 1,965.11万元，评估价值为 1,994.31万元，较账面价值增值 29.20万元主要系资金成本所致；新材料公司采购资产设备所用资金均来自于股东出资款，不曾以其他方式筹措资金。 经交易双方协商，拟同意标的资产不含税收购价款为人民币 1,994.31万元（大写：壹仟玖佰玖拾肆万叁仟壹佰元整），含税收购价款为人民币 2,253.5703万元（大写：贰仟贰佰伍拾叁万伍仟柒佰零叁元整），常宏公司与新材料公司拟签署《资产转让协议》；待新材料公司与常宏公司完成资产交割，新材料公司将根据交易对价从常宏公司收到资产转让款。 中简科技、杨永岗先生和温月芳女士在本次交易中未获取超额收 益，交易相关主体之间不存在相互进行利益倾斜的情形。 本次交易的资金来源为常宏公司自筹资金。交易遵循了自愿平等、 诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 八、 关联交易目的和对公司的影响 本次交易事项是为了满足常宏公司生产经营所需，符合公司实际 情况。交易价格由交易各方根据评估值进行协商，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易最终影响金额及会计处理以会计师事务所审计意见为准。 九、 该关联交易应当履行的审议程序 （一） 董事会审议情况 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司 之间设备资产转让暨关联交易的议案》，关联董事杨永岗先生、李辉先生、温月芳女士回避了表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过了《关于控 股子公司之间设备资产转让暨关联交易的议案》，独立董事认为，常宏公司购买新材料公司设备资产的行为具有商业合理性。本次设备资产转让利于公司优化资源配置，把握预浸料业务发展机遇，尽快完善产业布局。交易定价遵循公开、公平、公允的原则，以专业评估价值作为定价基础。审议程序符合相关法律法规及规范性文件规定，本次关联交易不存在损害公司及股东权益的情况，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。全体独立董事一致同意将关联交易事项提交公司董事会审议。 十、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至今，常宏公司与新材料公司未发生日常关联交易。 十一、 其他风险提示 本次交易涉及的《资产转让协议》目前尚未签署，待交易双方履 行完必要的审批程序后进行签署，公司将密切关注相关进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 中简科技股份有限公司董事会 2025年 7月 14日 中财网
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