章源钨业(002378):内部控制制度
内部控制制度 （2025年 7月 12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，有效防范和化解各种经营风险，促进公司健康稳定发展，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规要求，结合公司《章程》及公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及全体员工实施的、旨在实现下列控制目标的过程： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益和效率； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”），公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。公司经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 第四条 公司建立与实施内部控制遵循以下原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本和预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第二章 内部控制的基本要求 第五条 公司必须按照行业和自身经营管理的特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面、系统、切实可行的内部控制制度。公司内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等； （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略； （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内； （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通； （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理、印章管理和信息披露事务管理等。 第七条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。 第九条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。 第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。 第三章 重点关注的控制活动 第一节 关联交易的内部控制 第十二条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第十三条 公司按照《上市规则》、公司《章程》及公司《关联交易决策制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十四条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应在各自权限范围内履行审批、报告义务。 第十五条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时，应提前将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《上市规则》和公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责: （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二节 对外担保的内部控制 第二十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十二条 公司股东会、董事会应按照《上市规则》、公司《章程》及公司《对外担保及提供财务资助管理办法》等有关规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十三条 公司要充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十四条 未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十五条 公司若对外担保，原则上应当要求对方提供反担保或其他降低担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保金额相当。公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第二十七条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十条 公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当按本规定履行审议程序后及时披露。 第三节 募集资金的内部控制 第三十一条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十二条 公司按照《上市规则》、公司《章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十三条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 第三十四条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十五条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第三十六条 公司审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第三十七条 独立董事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《募集资金管理制度》的规定聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第三十八条 公司积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报其募集资金的使用情况，授权保荐机构到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第三十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构，并依法提交股东会审批。 第四十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第四节 重大投资的内部控制 第四十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十三条 公司按照《上市规则》及公司《董事会议事规则》《投资管理办法》等有关规定确定的权限和程序，履行对重大投资的审批。 第四十四条 公司安排专门部门（如董事会战略委员会、项目投资管理小组等）对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十六条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，并追究有关人员的责任。 第五节 对子公司的管理控制 第四十八条 按照《上市规则》、公司《章程》及公司《控股子公司管理制度》等有关规定，公司执行对子公司的控制机制及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。 第四十九条 公司对控股子公司的管理控制主要包括下列控制活动： （一）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）子公司应根据公司内部重大事项报告制度，及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议； （四）子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （五）定期取得并分析各子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （六）公司应结合实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核制度； （七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第五十条 公司的子公司同时控制其他公司的，公司应督促子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。 第六节 信息披露的内部控制 第五十一条 公司应按《上市规则》、公司《章程》及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及子公司的重大信息报告责任人。 第五十二条 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《自律监管指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十四条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十五条 公司按照《上市规则》及《自律监管指引》等规定，规范公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四章 信息与沟通 第五十七条 公司应明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 第五十八条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 第五十九条 公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，须及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会和经理层。 第六十条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 第六十一条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司将下列情形作为反舞弊工作的重点： （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益； （二）在财务报告和会计信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等； （三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权； （四）相关机构或人员串通舞弊。 第六十二条 公司明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。 第五章 内部控制的检查 第六十三条 公司审计监察部作为内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司各内部机构或者职能部门、子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计监察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工作。 第六十四条 审计监察部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计监察部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第六十五条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告，自我评价报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 第六十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。 第六十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各部门、各子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第七十条 公司审计监察部的工作底稿、审计报告及内部控制执行检查、评估等相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第六章 附则 第七十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第七十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。 中财网
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