章源钨业(002378):控股股东、实际控制人行为规范
控股股东、实际控制人行为规范 （2025年 7月 12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第四条 本规范中对控股股东、实际控制人行为的所有规定，适用于控股股东、实际控制人的关联人。 第二章 一般原则 第五条 控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。 第六条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第七条 公司控股股东的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使控股股东、实际控制人遵守相关法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及公司《章程》的规定。 第八条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司《章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第九条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司《章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 第十一条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律法规； （二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所的有关规定，接受深圳证券交易所监督； （三）遵守并促使公司遵守公司《章程》； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 独立性要求 第十五条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十六条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十七条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。 第十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十二条 公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司《章程》和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司《章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第二十四条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司《章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第五章 买卖公司股份及控制权转移 第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所规定，并遵守有关声明和承诺，还应当及时履行信息披露义务，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 第六章 信息披露 第二十九条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含下列内容： （一）涉及公司的重大信息的范围； （二）内幕信息知情人登记制度； （三）未披露重大信息保密措施； （四）未披露重大信息的报告流程； （五）对外发布信息的流程； （六）配合公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 第三十一条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 第三十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第三十三条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第三十四条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三十五条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司股份情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）所持公司股份被法院裁决禁止转让； （三）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 本条规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第七章 附则 第三十六条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本规范进行修订。 第三十七条 本规范经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。 中财网
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