章源钨业(002378):投资管理办法
投资管理办法 （2025年 7月 12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，加强投资管理、防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件和公司《章程》的规定，制定本办法。 第二条 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发展战略。有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第三条 本办法所指投资包括： （一）新设立企业的股权投资； （二）对现有或新增投资企业的增资扩股； （三）收购、出售股权、实物资产或其他资产； （四）股票、基金及债券投资； （五）委托理财（是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资、管理或者购买相关理财产品的行为），委托贷款及其他债权投资； （六）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； （七）投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。 （八）法律法规规定的其他投资方式。 第四条 公司全资子公司、控股子公司的投资事项应遵守本办法的规定，履行公司相应的审批程序。构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易决策制度》相关规定。 第二章 投资管理机构与职责 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司及子公司的投资作出决策。 第六条 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第七条 公司总经理办公会为投资实施的主要责任机构，负责制定公司的投资与发展计划，主导投资项目实施及管理，并向董事会汇报投资进展情况。 第八条 项目投资前应组织建立项目投资管理小组，项目投资管理小组由公司相关领导及各相关部门负责人组成，负责项目投资前期的调查、评估、可行性分析报告的拟定、项目投资的决策建议等。 第九条 综合管理部、安全环保部、基建部按各自部门职责负责办理公司对外投资项目涉及的相关行政审批事项。综合管理部法务（必要时聘请法律顾问）负责对投资项目进行法务方面的风险分析，负责进行合法性审查；参与投资项目的合同谈判、签订等相关工作。 第十条 财务部负责投资资金和财务相关事项的管理。 第十一条 审计监察部负责投资项目的审计工作，定期向董事会审计委员会进行报告。 第十二条 董事会办公室负责投资项目的审议流程把控及投资进度跟踪，并严格按照相关法律法规，履行信息披露义务。 第三章 审批权限 第十三条 公司总经理办公会、董事会、股东会是各类投资活动的决策机构。 各决策机构严格按照公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本办法规定的权限对公司的投资活动做出决策。 第十四条 总经理办公会的权限 公司的投资事项都需提交公司总经理办公会审批。 第十五条 董事会的权限 投资达到下列标准之一的，总经理办公会审议通过后还需提交公司董事会审批： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条 股东会的权限 投资达到下列标准的，董事会审议通过后提交股东会审批： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （七）购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对投资标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第十五条和第十六条的规定。 公司发生的投资连续十二个月累计计算达到本办法规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次投资事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的投资事项。 公司发生的投资，达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资事项的公告，应当包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关重大交易要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本办法第十五条或者第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第四章 投资决策程序 第十八条 立项报告的编制 公司根据发展战略、宏观经济环境、市场状况等，提出公司的投资项目规划。 在对规划进行筛选的基础上，拟订投资项目建议书。 公司总经理办公会根据项目建议书设立项目投资管理小组，选定组成人员。 项目投资管理小组负责对项目开展充分的前期调研，形成投资立项报告，提交总经理办公会审议。 立项报告主要包括项目概况、市场分析、项目价值（项目优势、战略意义、产业链协同价值等）、投资方案、主要风险、审议事项等内容。 第十九条 投资方案的编制 立项报告经总经理办公会审议批准后，项目投资管理小组对拟投资项目进行严格的可行性研究与分析，出具可行性研究报告。 可行性研究报告内容主要包括：项目概况、区域环境（GDP、固定资产投资规模、产业政策、重大投资项目等）、市场分析（供需情况、价格趋势、竞争对手、交通物流、目标市场等）、项目价值（项目优势、战略意义、产业链协同价值等）等；风险评估应主要从政策、市场、环境、健康、安全、财务、法律、管理、交易对手背景等方面进行分析（具体根据项目实际情况选择），并提出应对措施。 对重大投资项目，应委托具有相应资质的专业机构出具可行性研究报告。 项目投资管理小组根据项目可行性研究报告编制投资方案。 投资方案应包括可行性研究报告、投资概算（含项目进度）、经营方案。 第二十条 投资方案审批 公司总经理办公会、董事会、股东会根据本办法第十四条至第十七条的规定对公司提交的投资方案做出决策。 第五章 投资方案实施 第二十一条 投资协议与投资计划 （一）签订投资协议。投资方案经审议通过后，总经理办公会明确投资管理部门。投资管理部门组织拟订投资合同或协议，按照公司制定的《合同管理规范》履行审批程序。 （二）编制投资计划。投资管理部门根据投资方案编制详细的投资计划，落实不同阶段的资金投入、项目进度、完成时间、质量标准与要求等。 （三）按程序上报有关部门批准。 第二十二条 投资计划实施 有关部门批准后，投资管理部门根据投资计划和签订的投资协议进行投资。 公司财务部应当指定专门人员对投资项目进行跟踪管理和有效管控，落实管控责任制： （一）在投资项目执行过程中，做好投资项目的会计记录和账务处理。 （二）在投资项目实施中，必须根据各种条件，准确对投资的价值进行评估。 如果发现投资减值，应及时提取减值准备。 （三）涉及股权投资或企业并购等情况，公司应及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况的应当及时报告并妥善处理。 第二十三条 对于对外投资组建控股、参股公司，公司应对新建公司派出董事、监事及相应的经营管理人员，依照合作协议和公司《章程》，负责或参与新建公司的运营决策和管理。派出人员应按照《公司法》和公司《章程》的相关规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益和股东权益，实现公司投资的保值、增值。 第二十四条 境外投资活动 公司开展境外投资活动，投资管理部门应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。 境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部和发改委发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行。 第二十五条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序： （一）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化； （二）实施主体调整； （三）投资规模调整； （四）资金来源及构成等发生重大变化，且导致投资主体负债率过高的； （五）股权结构发生变化，导致企业控制权转移； （六）合作方违约，或合作方发生根本性变化； （七）按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。 第六章 投资处置 第二十六条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制。投资项目的收回、转让、核销等程序权限与批准实施投资项目的权限相同，必须审批通过后方可执行。 第二十七条 投资处置确认 （一）有下列情形之一的，公司应当对投资做出收回处理： 1. 按照公司相关规定，投资项目的经营期满。 2. 投资项目经营不善导致无法到期偿还债务，依法实施破产。 3. 发生不可抗力，投资项目无法继续经营。 4. 投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时。 5. 经董事会或股东会决议需收回投资的情形。 （二）有下列情形之一的，公司可以对投资做出转让处理： 1. 投资项目已经明显违背公司经营方向。 2. 投资项目出现连续亏损而且扭亏无望，没有市场前景。 3. 公司由于自身经营资金不足需要补充资金。 4. 经董事会或股东会决议需转让投资的情形。 第二十八条 投资处置工作职责及申请报告审批流程 （一）投资管理部门负责对投资项目进行跟踪及分析，及时报告投资项目的运行情况；对拟处置的投资组织调研，编制投资处置申请报告；执行投资处置。 （二）总经理办公会、董事会及股东会依据批准实施投资项目的权限对投资资产处置申请报告进行审批。 （三）资产处置申请报告审议通过后，总经理办公会成立投资处置小组。投资处置小组按照相关法规及公司规定进行投资处置。 第二十九条 投资处置要求 （一）投资处置报告中投资项目状况的记录必须真实可靠，论证必须充足。 （二）对投资资产的处置必须按照程序与权限审批，重大的投资项目应聘请有资质的专业机构进行评估。 （三）财务部应当指定专人将与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等资料编号建档，以备后查。 第七章 责任追究 第三十条 在投资过程中，凡具有以下情形致使公司的资产受到损失的，公司将视损失程度作出不同的处罚，情节严重的移送司法机关处理。 （一）投资项目的管理人员对投资项目管理不善的； （二）因故意或严重过失造成投资项目重大经济损失的； （三）故意拖延时间或隐瞒投资项目状况，造成投资项目损失不可挽回的； （四）与外方故意勾结，造成公司投资损失的； （五）未按投资审批程序审批或越级审批给公司投资造成损失的； （六）提供虚假材料和报告，玩忽职守，给企业投资造成损失的。 第三十一条 公司相关人员违反本办法给公司造成严重影响或损失的，公司有权对相关责任人进行问责，并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第八章 附则 第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本办法进行修订。 第三十三条 本办法由董事会审议通过后提交至股东会批准后生效。 第三十四条 本办法由董事会负责解释。 中财网
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