章源钨业(002378):董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年 7月 12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名或者以上董事会成员组成，独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 议事规则 第九条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员。 公司人力资源部、财务部及董事会办公室做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）董事、高级管理人员薪酬政策； （六）按公司业绩拟订公司薪酬方案（包括分配规划和测算依据）。 会议采用现场或视频方式召开。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存会议资料至少十年。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。 第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本细则进行修订。 中财网
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