科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则
深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会议事规则 2025年 7月 目录 第一章 总 则................................................................................................................ 2 第二章 董事会会议的召开和议案.............................................................................. 2 第三章 董事会会议的规则和记录.............................................................................. 8 第四章 董事会决议的执行........................................................................................ 11 第五章 附 则.............................................................................................................. 12 深圳科创新源新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会享有并承担法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第四条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，职工代表董事 1人。 董事会设董事长一人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的职责。 第二章 董事会会议的召开和议案 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求其他高级管理人员的意见。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 2日将会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件、微信或者其他电子通讯方式提交全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。 第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成董事会决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除法律法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过人民币 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。担保事项属于《公司章程》第四十六条第二款规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于《公司章程》第四十七条第二款规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易，应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；关联交易符合《公司章程》第四十九条第一款规定的情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本规则的规定履行相应程序。 第十八条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 第十九条 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权；公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二十条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（全文简称“独立董事专门会议”）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十一条 董事会会议闭会期间，由董事会办公室征集会议提案。在定期会议召开前十一日和临时会议召开前三日以书面形式送达董事会办公室的提案，可以列为该次会议议题。 第二十二条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。 第三章 董事会会议的规则和记录 第二十三条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由过半数的董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。 第二十四条 董事会会议依法按本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 公司高级管理人员列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十七条 董事应在恪守《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 除本规则规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第三十三条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认，会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第四章 董事会决议的执行 第四十条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。 第四十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会办公室有权就实施情况进行检查并予以督促。 第四十三条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第五章 附 则 第四十四条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第四十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十八条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会负责解释。 深圳科创新源新材料股份有限公司 2025年 7月 中财网
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