[年报]*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
原标题:*ST沐邦:关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复 2024年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复 大华核字[2025]0011006471号 ( ) 大华会计师事务所 特殊普通合伙 DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于江西沐邦高科股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复 目录 页次 一、 关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度 1-58 报告的信息披露监管问询函的部分回复 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 关于江西沐邦高科股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的部分回复 大华核字[2025]0011006471号 上海证券交易所上市公司管理一部： 江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”）于2025年5月30日收到上海证券交易所下发的《关于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0712号），以下简称《问询函》），现对问询函中的相关问题部分回复如下： 问题二、关于营业收入确认和差错更正。 报告期，公司实现营业收入2.77亿元，同比减少83.24%，实现净利润-11.62亿元，同比大幅亏损。公司在业绩预告披露后，先后两次对2024年前三季度多处会计处理进行差错更正，会计师认为公司在客户管理、收入确认等方面存在重大内控缺陷。其中，第二次会计差错更正涉及原因包括，玩具原料销售业务收入由总额法变更为净额法，以及子公司内蒙古豪安能源科技有限公司(以下简称豪安能源)向关联客户共青城奇峰公司(以下简称共青城奇峰)销售硅片单价高于市场价，对交易价格不公允部分收入进行冲减，上述事项对报告期营业收入影响金额分别为4,698.98万元、1,184.14万元。前期信息披露中，公司并未将共青城奇峰列为关联方。 请公司： （1）再次核实前期对我部业绩预告相关事项问询函的回复中，关于营业收入确认、各业务板块前十大客户情况等相关信息的准确性，明确与各方是否存在关联关系或其他潜在利益安排并补充说明前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因，是否存在虚构业务循环、不当确认收入的情形；（2）具体列示与共青城奇峰开展的关联交易情况，包括交易背景、销售内容信用政策、结算方式、货物交付及回款情况，交易定价是否公允的判断依据，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响，并说明相关交易的商业实质;（3）补充披露玩具原料销售业务的交易背景业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响;并确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形； （4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露更正后的中期财务报表，并全面梳理报告期内各类业务开展和收入确认情况，根据相关交易的商业实质逐一核查是否存在其他可能涉及会计差错更正的情形。 请年审会计师发表明确意见。 一、公司回复： （1）再次核实前期对我部业绩预告相关事项问询函的回复中，关于营业收入确认、各业务板块前十大客户情况等相关信息的准确性，明确与各方是否存在关联关系或其他潜在利益安排并补充说明前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因，是否存在虚构业务循环、不当确认收入的情形；1、公司营业收入2024年披露金额与业绩预告披露金额主要差异情况如下：单位：万元
单位：万元
1）对一道新能源科技股份有限公司及其子公司销售收入冲减1,140.27万元豪安能源对一道新能源科技股份有限公司及其子公司（以下简称“一道能源”）销售的硅片因产品质量问题，双方协商由豪安能源提供一定数量的硅片进行补偿，豪安能源将补偿的硅片确认了收入。后经会计师核查，该部分补偿片不符合收入确认条件。 2）对共青城奇峰新材料有限公司销售收入冲减1,184.14万元 2024年度，豪安能源与共青城奇峰新材料有限公司（以下简称“共青城奇峰”）开展了光伏产品的销售业务，双方签订的合同销售金额合计为3,178.54万元。在后续的年报编制及审计过程中，公司通过内部核查发现，共青城奇峰的实际控制人熊强与豪安能源原实际控制人张忠安存在近亲属关系，通过将豪安能源出售给共青城奇峰的销售价与同期销售给其他非关联方的价格对比，对共青城奇峰的销售价格明显高于同期非关联方价格。同时豪安能源在对共青城奇峰销售发货时，直接发往共青城奇峰的下游客户，豪安能源对共青城奇峰的销售金额为3,178.54万元，共青城奇峰销售给下游终端客户的销售金额为1,994.40万元，豪安能源对共青城奇峰的销售金额与共青城奇峰对下游客户的销售金额相差1,184.14万元，由于豪安能源对共青城奇峰的销售与共青城奇峰对下游客户的销售的时间比较接近，交易价格不公允。基于上述情况，公司综合考虑了相关交易的商业实质及交易价格的公允性，对交易价格不公允部分的收入进行了冲减处理，冲减金额为3）对玩具业务原材料贸易业务按净额法冲减收入4,698.98万元 潮汕地区中小规模的玩具生产企业较多，ABS塑料作为生产玩具的主要原材料，对ABS塑料存在一定需求。由于供应ABS塑料主要是一些大型化工企业，以上中小规模玩具生产企业直接向化工企业采购难度较大。广东邦宝科技有限公司（以下简称“邦宝科技”）凭借其在潮汕地区的市场影响力与专业能力，被镇江奇美化工有限公司与漳州奇美化工有限公司授予潮汕地区代理商的资质。基于此，潮汕地区客户若需采购化工企业生产的ABS树脂原料，需通过邦宝益智进行采购。 在该原材料贸易业务中，邦宝科技根据下游客户需求进行采购，由销定采，销售价在采购价基础上加一定的费用，采购和销售时间比较接近，基本由供应商直接发往下游客户，公司不直接控货或控货时间较短，该类交易具有瞬时性，公司没有实质控货过程,不承担存货毁损和价格变动风险,公司实际在该类业务交易中承担代理人的角色，对该类业务应该采用净额法确认收入。2024年度公司对该类业务按总额法确认收入4,749.49万元，结转成本4,698.98万元，按净额法调整冲减收入金额为4,698.98万元。 2、列各业务板块前十大客户情况 （1）公司光伏业务前十大客户基本情况 本次2024年年度报告的信息披露监管问询函（以下简称“年报问询函”）相较业绩预告相关事项的问询函（以下简称“业绩预告 问询函”）中关于光伏业务前十大客户相关信息的变动说明如下： 单位：万元
2）对共青城奇峰新材料有限公司销售收入冲减1,184.14万元 如1、公司营业收入2024年度披露金额与业绩预告披露金额主要差异情况中关于共青城奇峰新材料有限公司销售收入的收入的调整所述。 3）对内蒙古华匠新材料有限公司冲减收入64.08万元 豪安能源在与客户合作过程中，将圆棒送至客户处，客户自行切方后，将剩余边皮硅料退还给豪安能源。此前，豪安能源按圆棒销售全额确认收入，将退还的边皮硅料进行采购处理。该业务应以圆棒扣除边皮硅料后的金额确认收入，因此对相关收入进行了调减。 （2）玩具业务前十大客户基本情况 单位：万元
公司与前十大客户中的交易具有真实交易背景，对与共青城奇峰之间不具有商业实质的交易已进行了调整，公司与前十大客户中除共青城奇峰之外的客户不存在关联关系和其他潜在利益安排。 3、前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因 前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大主要涉及光伏业务板块，玩具业务客户结算周期与实际账期基本一致。公司光伏业务与主要客户约定的结算周期大部分采用款到发货的方式，然而实际业务开展过程中，由于近年来光伏行业面临产能过剩的严峻形势，市场竞争异常激烈。多晶硅、硅片、电池、组件等产品价格大幅下跌，行业亏损严重，豪安能源下游客户面临一定的资金压力，为了维系与客户的长期合作关系，豪安能源采取了灵活的收款策略，即在发货前收取部分款项，剩余款项则依据客户的信用评价，给予相应的信用期，信用期和结算期通常根据客户具体情况设定为1个月、3个月、6个月或12个月不等，导致与客户约定的结算周期与实际账期存在较大差异。 为了督促客户及时回款,降低回款周期，2024年度公司与客户保持积极沟通并增加了催款力度，2024年应收账款期初余额为34,695.60万元、期末余额3,204.16万元，应收账款大幅下降。 综上所述，公司光伏业务与玩具业务相关数据及客户结构的变动，均系在年报审计过程中，基于对相关业务实质的深入了解及核查，对相关业务收入进行调整，除前期涉及募集资金挪用、控股股东非经营性资金占用、会计差错更正外，2024年度公司不存在其他虚构业务循环、不当确认收入等违规行为。 （2）具体列示与共青城奇峰开展的关联交易情况，包括交易背景、销售内容信用政策、结算方式、货物交付及回款情况，交易定价是否公允的判断依据，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响，并说明相关交易的商业实质1、与共青城奇峰开展的关联交易情况如下：
2024年度，豪安能源与共青城奇峰新材料有限公司（以下简称“共青城奇峰”）开展了光伏产品的销售业务，双方签订的合同销售金额合计为3,178.54万元。在后续的年报编制及审计过程中，公司通过内部核查发现，共青城奇峰的实际控制人熊强与豪安能源原实际控制人张忠安存在近亲属关系，通过将豪安能源出售给共青城奇峰的销售价与同期销售给其他非关联方的价格对比，对共青城奇峰的销售价格明显高于同期非关联方价格。同时豪安能源在对共青城奇峰销售发货时，直接发往共青城奇峰的下游客户，豪安能源对共青城奇峰的销售金额为3,178.54万元，共青城奇峰销售给下游终端客户的销售金额为1,994.40万元，豪安能源对共青城奇峰的销售金额与共青城奇峰对下游客户的销售金额相差1,184.14万元，由于豪安能源对共青城奇峰的销售与共青城奇峰对下游客户的销售的时间比较接近，交易价格不公允。基于上述情况，公司综合考虑了相关交易的商业实质及交易价格的公允性，对交易价格不公允部分的收入进行了冲减处理，冲减金额为1,184.14万元。 根据《企业会计准则第14号-收入》第五条规定当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；第六条规定没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入。 基于以上准则要求，2024年豪安能源对共青城奇峰的销售价格不公允部分为商业实质的交易，不应确认收入。 基于公司前期披露季度报告信息未考虑上述交易显失公允的交易价格部分对报表的影响且涉及金额较大，所以公司对2024年披露的半年度报告、第三季度报告数据进行了差错更正处理，具体财务数据影响如下： 单位：元
（3）补充披露玩具原料销售业务的交易背景业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易，会计差错更正的准则依据和具体财务数据影响;并确认相关会计政策是否具有一致性，以往年度是否存在同类营业收入需更正的情形； （一）补充披露玩具原料销售业务的交易背景、业务模式、主要交易对方情况和交易内容，是否涉及关联交易 1、玩具原料销售业务的交易背景、业务模式 潮汕地区中小规模的玩具生产企业较多，ABS塑料作为生产玩具的主要原材料，对ABS塑料存在一定需求。由于供应ABS塑料主要是一些大型化工企业，以上中小规模玩具生产企业直接向化工企业采购难度较大。广东邦宝科技有限公司（以下简称“邦宝科技”）凭借其在潮汕地区的市场影响力与专业能力，被镇江奇美化工有限公司与漳州奇美化工有限公司授予潮汕地区代理商的资质。基于此，潮汕地区客户若需采购化工企业生产的ABS树脂原料，需通过邦宝科技进行采购。 在该原材料贸易业务中，邦宝科技根据下游客户需求进行采购，由销定采，销售价在采购价基础上加一定的费用，采购和销售时间比较接近，基本由供应商直接发往下游客户，公司不直接控货或控货时间较短，该类交易具有瞬时性，公司没有实质控货过程,不承担存货毁损和价格变动风险,公司实际在该类业务交易中承担代理人的角色，对该类业务应该采用净额法确认收入。 原料销售主要由全资子公司邦宝科技、汕头市伟邦仓储物流有限公司（以下简称“伟邦仓储”）开展，业务模式具体情况如下：
单位：万元
1、会计准则及相关文件规定 根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。 公司在实际交易中，邦宝科技由贸易业务客户向公司提交订单，公司根据采购订单中约定的商品向供应商进行采购，并由供应商直接发货。伟邦仓储货物先到达公司仓库后，由贸易业务客户向公司提交订单再销售给客户 具体分析如下：
2、具体财务数据影响 塑料贸易业务调整前按总额法确认收入，经审慎分析，2024年应按净额法确认营业收入，调整方式为将贸易业务确认的收入和结转的成本进行同步调减，调整金额为4,698.98万元，2024年玩具业务原材料贸易业务收入按净额法确认金额为： 单位：万元
以往年度ABS塑料贸易业务规模具体如下： 单位：万元
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，补充披露更正后的中期财务报表，并全面梳理报告期内各类业务开展和收入确认情况，根据相关交易的商业实质逐一核查是否存在其他可能涉及会计差错更正的情形。 更正后的中期财务报表（含一季报、半年报和三季报）已进行披露，公司已全面核查各类业务开展和收入确认情况，包括检查销售合同、销售出库单、客户签收单、发票、回款单据等。通过分析相关交易的交易实质，并根据对以上业务单据的检查结果，不存在其他可能涉及会计差错更正的情形。 二、请会计师核查并发表明确意见 1、核查程序 针对沐邦高科营业收入确认和差错更正事项，要求年审会计师事务所发表意见的问题，我们实施的审计程序主要包括（但不限于）： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性,并对重要的控制点执行控制测试； （2）抽样检查合同或订单,识别与客户取得相关商品或服务控制权相关的合同条款与条件,评价沐邦高科的收入确认时点是否符合会计准则规定,并复核相关会计政策是否得到一贯执行； （3）执行分析性复核程序； （4）实施收入细节测试,从销售收入明细表中选取样本,核对销售合同或订单、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、收款记录； （5）执行函证程序，针对公司2024年销售收入金额向客户进行函证，确认交易金额及往来余额的真实性与准确性； （6）对部分重要、新增客户执行访谈程序； （7）对资产负债表日前后记录的收入进行截止测试,确认收入是否记录于正确的会计期间； （8）检查公司对共青城奇峰新材料有限公司2024年销售合同、销售出库单、销售发票、送货单签收记录、物流记录、收款记录；获取并比对共青城奇峰向终端客户的销售发票，确认销售价格的差异及公允性； （9）了解公司玩具原材料销售的业务业务模式、业务流程及主要合同条款，获取原材料销售收入成本明细表，检查相关交易的销售合同、出库单、销售发票、收货确认单等资料； （10）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询公司各业务板块主要客户工商信息，检查与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。 2、核查结论 经核查，我们认为： （1）2024年度除共青城奇峰新材料有限公司外，未发现沐邦高科与各业务板块前十大客户存在关联关系或潜在利益安排情形。前期回函中与客户约定结算周期和实际账期差异较大的原因是合理的。除对一道新能源科技股份有限公司、共青城奇峰新材料有限公司以及玩具原材料销售业务存在收入确认不当公司已进行会计差错更正，未发现虚构业务循环、不当确认收入的情形。 （2）2024年度公司与关联方共青城奇峰新材料有限公司的硅棒销售业务，交易价格高出公允价值部分不具有商业实质，公司已对不具有商业实质的收入进行了差错更正。 （3）2024年度公司部分销售原材料贸易业务，在商品转让给客户前不能控制该商品，实为代理人角色，故本期调整为按净额法确认收入。以前年度由于该部分收入占当期营业收入比重较小，不具有重要性，未进行调整。 （4）根据公司披露更正后的中期财务报表，未发现营业收入其他可能涉及会计差错更正的情形。 问题四、关于固定资产和在建工程。 年报显示，报告期未公司固定资产账面价值6.82亿元，其中暂时闲置的固定资产0.31亿元;本期对固定资产计提减值准备0.43亿元，但闲置资产未计提减值。报告期末在建工程账面余额16.44亿元，除募投项目“10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”外，自筹项目中，“10GWTOPCON光伏电池生产基地项目”期末余额10.78亿元、工程进度42.27%，前期公司将预计投产时间从2023年3月30日延期至2024年9月，此后未再公告进展:“年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目”自2022年起投建截至报告期未余额2.40亿元、工程进度57.9%，本期新增9,565.74 ;“ 3GW ” 2.84 减值计提 万元 二期年产 高效单晶硅棒建设项目期末余额 亿 元、工程进度57.9%,本期新增减值计提3,993.89万元。此外在建工程本期“其他减少金额”1.05亿元。关注到，公司曾签署多份大额投资框架协议，前期信息披露显示多数实际落地不及预期。 请公司： （1）补充披露前述闲置固定资产的具体类别、对应项目或原用途、闲置原因、后续处置措施； （2）补充披露固定资产减值准备计提的具体项目及计提依据，是否存在计提不及时、不充分的情况，闲置固定资产未计提减值的原因； （3）补充披露在建工程本期其他减少金额”的具体内容及对应会计处理；（4）分别说明各在建项目开工以来累计采购的主要供应商情况，包括供应商名称及主营业务、关联关系、交易内容、交易金额及结算情况，是否存在通过工程项目支出进行利益输送的情形； （5）补充披露本期对多个在建项目计提减值准备的原因、减值测试过程及参数依据，是否存在计提不及时、不充分、应计提未计提的情形； （6）结合“年产5000吨智能化硅提纯循环利用项目”实施进度和减值情况，说明公司同时投建“年产10000吨智能化硅提纯循环利用项目”的商业合理性和必要性，并结合公司当前经营情况、产能利用情况等说明各在建项目的后续安排；（7）结合当前公司的经营情况、资金情况及各方沟通进展，说明前期框架协议的后续安排并提示风险。 请年审会计师就问题（2）（4）（5）发表意见。 一、公司回复： （2）补充披露固定资产减值准备计提的具体项目及计提依据，是否存在计提不及时、不充分的情况，闲置固定资产未计提减值的原因； 2024 12 31 （一） 年 月 日，固定资产减值准备计提的具体项目情况如下：
由于光伏行业近年来激进的产能扩张，造成行业周期性产能过剩，导致供需失衡。光伏产业链价格持续下行，价格战不断升级，行业竞争剧烈。 2024年度，沐邦高科光伏业务收入本期大幅减少，出现较大亏损。光伏业务的资产出现了减值迹象。根据会计准则的规定，当出现减值迹象时，需要对存在减值迹象的资产进行减值测试，本期公司聘请专业评估机构对出现减值迹象的资产的可收回金额进行评估。根据评估及公司的减值测试情况，内蒙古豪安能源科技有限公司长期资产组账面价值为66,106.15万元、可收回金额为51,712.67万元，长期资产发生减值，分摊至固定资产的减值金额为3,741.23万元。 （三）广东邦宝益智玩具有限公司固定资产减值的判断依据： 广东邦宝益智玩具有限公司于2021年购置愉珑湾小区的商铺和地下车位，2024年度由于当地房地产价格下降较多，购置商铺及地下车位出现了减值迹象。 根据会计准则的规定，当出现减值迹象时，需要对存在减值迹象的资产进行减值测试，本期公司聘请专业评估机构对出现减值迹象的资产的可收回金额进行评估。 根据评估及公司的减值测试情况，愉珑湾小区的商铺和地下车位账面价值为2,566.18万元、可收回金额为2,032.74万元，计提减值533.44万元。 （四）闲置固定资产未计提减值的原因； 2024年12月31日，公司闲置固定资产情况如下： 单位：万元
闲置的的机器设备、办公设备及运输工具主要是由于玩具业务厂商价格战竞争激烈，玩具销售较为疲软导致开工率不足，部分设备存在暂时闲置的状况，该部分闲置资产在玩具业务市场转暖时可随时投入使用，经公司综合评估该部分闲置资产不存在减值的情况。 （4）分别说明各在建项目开工以来累计采购的主要供应商情况，包括供应商名称及主营业务、关联关系、交易内容、交易金额及结算情况 1、在建项目开工以来累计采购的主要供应商情况如下： 单位：万元
2、交易金额与结算金额之间的差异为预付供应商的设备款，其中江西中基建设集团有限公司的预付款项2,489.41万元（详见本公告102页相关 内容）。另有内蒙古沐邦将用于募投项目“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”的募集资金4,800万元通过供应商中基建设转出，剔除挪用的4,800.00 万元募集资金外，累计结算金额为5,394.00万元。 2、除江西中基建设集团有限公司外，公司不存在通过工程项目支出进行利益输送的情形 （1）公司与工程项目支出相应的供应商不存在关联关系 经公开信息查询上述设备供应商、在建工程服务提供商的基本情况：
 |