聚飞光电(300303):2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市
关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期 归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次第二类限制性股票拟归属数量：730.08万股，占目前公司总股本的0.5184%。 2、本次归属股票上市流通时间：2025年 7月 15日 3、本次归属人数：252人 4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于 2025年 6月 27日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。 近日，公司办理完成了 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划简述 （一）2023年限制性股票激励计划的主要内容 2023年 4月 21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关议案，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授予价格：2.76元/股（调整前）。 4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为2,960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 134,229.2636 万股的 2.21%。 5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计 275人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。 6、本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、归属条件 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示： （1）公司业绩考核要求 本激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）个人绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 （二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 4月 21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。 2、2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年 5月 16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。 5、2024年 4月 24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 6、2025年 6月 27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、限制性股票数量调整 2023年 5月 16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于激励对象中有 1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由 2,960.00万股调整为 2,959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由 275人调整为 274人。 2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 鉴于激励对象中 10人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由 274人调整为264人。 2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 鉴于激励对象中 9人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由 264人调整为255人。 2、限制性股票授予价格调整 2024 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕，以公司当时总股本1,342,293,237股剔除已回购股份21,012,976股后的1,321,280,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。 公司 2023年度权益分派已于 2024 年 5 月 17 日实施完毕，以公司当时总股本 1,342,299,299 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,286,323 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。 根据公司《激励计划》的相关规定需对公司 2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。 2025年6月27日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司2024年度权益分派方案为：以公司当时总股本 1,408,304,727 股剔除已回购股份 1,138,400 股后的 1,407,166,327 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利1.30元（含税）。鉴于公司2024年度权益分派已于2025年6月13日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，需对公司 2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由 2.56元/股调整为 2.43元/股。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）2023年限制性股票激励计划第二个归属期说明 根据公司《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为 2023年 5月 16日。因此本激励计划第二个归属期为 2025年 5月 16日至 2026年 5月 15日。 （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 6月 27日,公司召开第六届董事会第七次会议审议了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司 2022年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 850.08万股，同意公司为符合条件的 255名激励对象办理归属相关事宜。 （三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司 2022年度股东大会的授权，以及公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年7月15日 （二）本次归属股票的上市流通数量：730.08万股 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 3日出具的验资报告（信会师报字[2025]第 ZI10711号），对公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2025年 7月 2日止，公司已收到 252位股权激励对象缴纳的 730.08万股的股权激励款合计人民币 17,740,944.00元。 近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票第二个归属期的归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2025年 7月 15日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 本次归属限制性股票 730.08万股，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票，归属完成后总股本由 1,408,304,727股增加至1,415,605,527股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、律师关于本次归属的法律意见 根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 深圳市聚飞光电股份有限公司 董事会 2025年7月11日 中财网
 |