争光股份(301092):国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就等相关事项之法律.
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本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就争光股份本次激励计划相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。 争光股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。 本所律师同意争光股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供争光股份实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为争光股份本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。 第二部分 正文 一、本次调整、本次作废、本次归属的批准和授权 （一）2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2022年4月21日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。 （三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。 （四）2022年7月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （五）2022年7月7日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年5月12日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （七）2023年5月12日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 （八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 （九）2023年7月10日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2024年7月9日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 （十一）2024年7月9日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 （十二）2025年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 （十三）2025年7月11日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股权激励计划相关事宜的议案》以及公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议，本次激励计划限制性股票授予价格调整的具体情况如下： 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；0 0 P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以 2024年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.60元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。 根据公司于 2025年 6月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《浙江争光实业股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025年 6月 19日出具的《A股权益分派结果反馈表》，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。 根据公司 2021年年度股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定的调整方法，董事会将本次激励计划限制性股票授予价格由 13.33元/股调整为 13.07元/股。具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=13.33元/股-0.2591698元/股=13.07元/股。 本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的具体情况 根据《激励计划（草案）》中限制性股票归属条件的相关规定，激励对象个人层面绩效考核结果为 A或 B的归属比例为 100%，考核结果为 C的归属比例为 80%，考核结果为 D的归属比例为 0%；若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据公司第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议，本次激励计划首次授予的 72名激励对象中：70名激励对象个人层面绩效考核结果为 A或 B，个人层面归属比例为 100%；2名激励对象个人层面绩效考核结果为 C，个人层面归属比例为 80%；不存在激励对象个人层面绩效考核结果为 D的情形；考核结果为 C的 2名激励对象已获授尚未归属的1,200股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 本所律师核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的具体情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月的最后一个交易日止，归属比例为 40%。本次激励计划首次授予日为2022年 7月 7日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2025年 7月 7日起进入第三个归属期。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
本所律师核查后认为，公司本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，争光股份本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；争光股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就等相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二五年七月十一日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师： 付梦祥 黎泽泉 中财网
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